管理層收購（簡稱MBO）是管理者利用負債融資，或是通過股權交換等經(jīng)濟手段，用規(guī)定的資金收購企業(yè)產(chǎn)權成為企業(yè)所有者的過程。它于上世紀70年代出現(xiàn)在英、美等西方國家，并在上世紀80年代逐漸發(fā)展完善。MBO在我國悄然興起和迅速發(fā)展，是我國企業(yè)產(chǎn)權制度改革不斷深化、產(chǎn)權市場逐步發(fā)育的必然產(chǎn)物。

　　按照企業(yè)改制的基本要求，企業(yè)的所有資產(chǎn)、負債必須經(jīng)過資產(chǎn)評估部門的評估，計算出企業(yè)的凈資產(chǎn)，然后再進行公平的收購。在這一過程中，將會出現(xiàn)資產(chǎn)評估增值甚至是大幅增值的結果，隨之而來就會出現(xiàn)對資產(chǎn)增值如何進行所得稅處理，增值金額是否需要繳納企業(yè)所得稅，又該由誰負擔，增值后的資產(chǎn)按什么價值計提折舊的問題，這些問題將是企業(yè)MBO以后，投資管理者必須面對的。

　　例如：某省屬國有鋼鐵企業(yè)2003年底進行改制，由企業(yè)現(xiàn)有管理者和職工為主通過融資進行收購。經(jīng)評估，企業(yè)資產(chǎn)賬面價值5000萬元，評估價值為7000萬元；負債1000萬元；凈資產(chǎn)為6000萬元。經(jīng)公平交易，現(xiàn)有企業(yè)管理者和職工籌資6000萬元上交省級財政，將企業(yè)收購。企業(yè)改制后，由原來的國有企業(yè)轉換為民營的鋼鐵股份有限公司。

　　這種類型的改制，實際就是相當于MBO的改制模式。對此，該鋼鐵公司資產(chǎn)評估增值的2000萬元是否需要繳納企業(yè)所得稅呢？改制后的企業(yè)資產(chǎn)的計稅成本是5000萬元還是7000萬元？

　　首先，無論企業(yè)改制前還是改制后，資產(chǎn)都是屬于同一個法定代表人，沒有發(fā)生資產(chǎn)在不同納稅主體之間的轉讓，實際上只是資本結構的變化。按照稅法規(guī)定，一家國有企業(yè)以全部資產(chǎn)和負債為基礎，與其他企業(yè)和個人共同發(fā)起成立一家新的有限責任公司或股份有限公司，如果該國有企業(yè)還繼續(xù)作為持股公司存在，則屬于“整體資產(chǎn)轉讓”。反之，如果該國有企業(yè)以全部資產(chǎn)與其他企業(yè)或個人共同創(chuàng)立新的企業(yè)，原國有企業(yè)只解散不清算，則屬于新設合并。因此，這種企業(yè)產(chǎn)權資本上的變化，既不屬于《國家稅務總局企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）文件規(guī)定的“企業(yè)資產(chǎn)整體轉讓”，也不屬于《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）文件規(guī)定的“企業(yè)合并業(yè)務”，所以，不應視為企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉讓所得并繳納企業(yè)所得稅。

　　但是，企業(yè)的這種行為實質上為企業(yè)產(chǎn)權轉讓的改制，符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字[1997]077號）第三條規(guī)定的情形，即：納稅人在產(chǎn)權轉讓過程中，發(fā)生的產(chǎn)權轉讓凈收益或凈損失，計入應納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉讓凈收益凡按國家有關規(guī)定全額上交財政的，不計入應納稅所得額。企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)評估增值2000萬元凈收益，因已經(jīng)全部按規(guī)定上交財政，故不再需要繳納企業(yè)所得稅。同理，如果評估增值2000萬元部分沒有上交財政，則需要繳納企業(yè)所得稅。

　　其次，關于評估資產(chǎn)的計稅成本問題，《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》（國稅發(fā)[2000]084號）第七條規(guī)定：納稅人的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等各項資產(chǎn)成本的確定應遵循歷史成本原則。納稅人發(fā)生合并、分立和資本結構調整等改組活動，有關資產(chǎn)隱含的增值或損失在稅收上已確認實現(xiàn)的，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關資產(chǎn)的成本。由于企業(yè)在資本結構調整的改制中，資產(chǎn)隱含的增值2000萬元已經(jīng)評估體現(xiàn)，且在稅收上已經(jīng)確認實現(xiàn)，只是按照稅法規(guī)定不需要納稅。所以，可按經(jīng)評估確認后的價值7000萬元確定有關資產(chǎn)的成本，并據(jù)此按規(guī)定計提折舊或攤銷進入成本費用。

　　不僅企業(yè)所得稅政策有利于中小國企進行MBO改制，增值稅政策和營業(yè)稅政策對于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權同樣給予了支持。《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）文件規(guī)定：轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅�！秶�家稅務總局關于轉讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）文件規(guī)定：轉讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。