公司收購與兼并是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其它公司控制權(quán)，以增加自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力。實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目的的一種經(jīng)濟(jì)行為。放眼當(dāng)今世界，幾乎每一家大型跨國公司的發(fā)展過程就是進(jìn)行購并活動的過程。也可以說，這些大公司所取得的市場優(yōu)勢地位就是它們在過去進(jìn)行購并活動的結(jié)果。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷完善，企業(yè)改革的不斷深化，我國企業(yè)購并活動也越來越多，國有企業(yè)也開始注重通過外部擴(kuò)張的方式來迅速擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，來抓住有利的市場時機(jī)，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　一、企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的內(nèi)涵

　　財務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)是企業(yè)價值最大化，圍繞著這個目標(biāo)，企業(yè)使用各種財務(wù)手段和方法開展工作。具體說來財務(wù)戰(zhàn)略管理主要包括投資策略和融資策略，這二者是相互作用的，都是為企業(yè)價值最大化的目標(biāo)服務(wù)。財務(wù)戰(zhàn)略管理的核心是明確企業(yè)理財?shù)幕痉较蚺c思路，提高企業(yè)適應(yīng)未來環(huán)境變化的能力。

　　投資策略和融資策略作為財務(wù)戰(zhàn)略管理的兩個重要方面，其聯(lián)系是必然存在的。首先，企業(yè)的投資規(guī)模取決于自己的融資能力。投資活動往往表現(xiàn)為對資本的需求，企業(yè)通過內(nèi)部融資解決一部分，剩余的部分企業(yè)必須通過外部融資的方式來解決。融資能力的大小影響著企業(yè)對資本需求的滿足程度。其次，投資活動的結(jié)果，又是企業(yè)現(xiàn)金流的重要來源。投資活動的收益通常被分為兩部分，一部分作為紅利分給股東，另一部分留存在企業(yè)內(nèi)部，形成了企業(yè)的內(nèi)部資本。而內(nèi)部資本的多少，又決定著企業(yè)融資能力的大小。因?yàn)閮?nèi)部資本是權(quán)益資本，在企業(yè)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的要求下，權(quán)益資本與負(fù)債是按固定比率同時增加的。

　　二、公司購并的財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃

　　購并活動的財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是指在實(shí)施購并前，對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景及技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行調(diào)查分析，評估目標(biāo)公司的價值，策劃籌資方案，從而決策和實(shí)施提供可靠的依據(jù)。財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)該同企業(yè)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃保持一致。具體內(nèi)容應(yīng)該包括公司的外部環(huán)境和內(nèi)部條件分析，目標(biāo)公司的價值評估、確定融資結(jié)構(gòu)及購并后的一體化管理。

　　1.外部環(huán)境及內(nèi)部條件分析

　　外部環(huán)境要重點(diǎn)分析收購者目前所處產(chǎn)業(yè)環(huán)境和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢，了解企業(yè)未來發(fā)展前景，以及產(chǎn)業(yè)變動和經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢對本公司經(jīng)營活動的影響。在購并活動中側(cè)重研究公司外部成長的機(jī)會，并在企業(yè)總體戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，篩選這些機(jī)會，確定對企業(yè)最有利的發(fā)展機(jī)會。

　　企業(yè)內(nèi)部條件分析在于發(fā)現(xiàn)企業(yè)自身的優(yōu)勢和劣勢，重點(diǎn)應(yīng)該研究企業(yè)如何利用外部機(jī)會發(fā)揮自身的優(yōu)勢，彌補(bǔ)劣勢。如考慮是否能從實(shí)際規(guī)模經(jīng)濟(jì)，技術(shù)轉(zhuǎn)移中得益，能否通過購并活動來提升自身的核心能力。此外，對企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部分析時，要了解企業(yè)的各方面的能力，如企業(yè)的融資能力、目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的靈活性、管理能力和反收購的能力。孫子云：“知己知彼、百戰(zhàn)不殆”，在充分了解外部環(huán)境和內(nèi)部條件的基礎(chǔ)上，企業(yè)才有可能選擇合適的購并對象。

　　2.目標(biāo)公司價值評估

　　首先，收購公司應(yīng)利用所有可以公開獲得的信息和目標(biāo)公司提供的資料，以客觀公正的立場對目標(biāo)公司進(jìn)行評估。價值評估是整個收購活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，一方面它是收購公司在談判中出價的依據(jù)。另一方面它決定著收購者可接受的收購價格范圍。

　　對目標(biāo)公司的價值評估方法是多種多樣的，如折現(xiàn)現(xiàn)金流法、市盈率法、重置成本法等等。在具體的購并活動中應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的客觀狀況采用不同的評估方法，而且通常應(yīng)該采用多種評估方法來估計目標(biāo)公司的價值。如收購者看中目標(biāo)公司經(jīng)營狀況很差，收購者采用重置成本法會更加合理的反映目標(biāo)公司的價值。

　　3.確定融資結(jié)構(gòu)

　　影響企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的因素有許多，其中關(guān)鍵性的因素有企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，大股東對企業(yè)控制權(quán)的要求，以及購并完成后企業(yè)現(xiàn)金流量的均衡。企業(yè)在購并活動中應(yīng)充分考慮上述因素對融資結(jié)果的制約，確定相應(yīng)的最佳融資結(jié)構(gòu)。

　　目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)是達(dá)到企業(yè)價值最大化時的負(fù)債價值與權(quán)益價值之比。它要求企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)應(yīng)符合目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的要求，即融資對資本結(jié)構(gòu)造成的影響，應(yīng)保持在目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)許可的范圍內(nèi)。其次，應(yīng)該考慮企業(yè)控制權(quán)的問題。企業(yè)發(fā)行普通股籌資，擁有控制權(quán)的股東持股比例下降，此時有可能造成公司控制權(quán)旁落。因而通過普通股籌資數(shù)量受到一定的限制。第三，融資決策要考慮企業(yè)購并后現(xiàn)金流出與流入的平衡。如果企業(yè)購并規(guī)模較大而且大部分資本需要融資解決，這樣收購者將支付大量的利息，而目標(biāo)企業(yè)可能處于購并后的調(diào)整階段，其現(xiàn)金流入有可能下降，現(xiàn)金流出與流人就存在不平衡，這將極大影響企業(yè)的正常運(yùn)營。

　　4.一體化階段應(yīng)著重考慮企業(yè)資產(chǎn)的調(diào)整

　　企業(yè)完成購并活動后，必須依照企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)存的資產(chǎn)，將不符合企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向的資產(chǎn)出售或者分離。此外，在杠桿收購中，收購者通常會將企業(yè)內(nèi)部的某些資產(chǎn)出售，它們的價格現(xiàn)金流比率高于公司整體的相應(yīng)比率，而將獲取現(xiàn)金能力高于收購價格的部門保留，這樣，能滿足公司償債的要求。此外，購并過程是各種資源的整合過程，資源整合的目標(biāo)是要求公司擁有的各種資源保持一個合理的比例結(jié)構(gòu)。這樣對于公司閑置的資產(chǎn)可以出售以便保持合理的比例結(jié)構(gòu)。

　　三、公司購并財務(wù)戰(zhàn)略研究的重點(diǎn)問題

　　財務(wù)戰(zhàn)略管理在購并活動中的重點(diǎn)問題是購并價格的確定、資本結(jié)構(gòu)的管理及購并后的資產(chǎn)重新組織整理。之所確定這三個核心問題，是由于財務(wù)戰(zhàn)略管理的對象——購并活動有不同于其它企業(yè)行為的特殊性引起的。

　　1.定價問題

　　購并活動中收購者的投資額就是購并的成交價格。要做一筆成功的交易，你就要找到合適的價格，找到買方能支付的最高額與賣方能接受的最低額之間微妙精確的價值。交易價格是由價值決定的。它是指目標(biāo)公司對收購者而言的價值。目標(biāo)企業(yè)的價值對于收購者和原公司股東來說是不同的。對原公司股東而言，目標(biāo)公司的價值是由公司未來預(yù)期盈利能力決定的，包括公司未來獲得發(fā)展的機(jī)會價值。對收購公司而言，目標(biāo)公司的價值是由公司未來價值加上目標(biāo)公司與收購公司協(xié)同創(chuàng)造的新價值。收購機(jī)制配置，能更大地發(fā)揮現(xiàn)有資源的作用，從而能夠創(chuàng)造出更多的價值。顯然，目標(biāo)公司對于收購者的價值要高于對原股東的價值。

　　對公司未來價值的不同預(yù)期是公司進(jìn)行購并的基礎(chǔ)，而且也是交易價格的確定基礎(chǔ)，交易價格的上限是收購公司對購并活動價值的判斷，其下限是目標(biāo)公司價值加上一定的溢價。由此可見，交易價格是由企業(yè)價值決定的，定價問題的主要內(nèi)容是對企業(yè)進(jìn)行價值判斷。

　　購并活動中的目標(biāo)公司價值評估是一項復(fù)雜的工作，要根據(jù)具體的購并活動采取合適的評估方法。在進(jìn)行估價時，要考慮收購公司的目的和特殊能力。如對某一特定行業(yè)中的企業(yè)來說，行業(yè)內(nèi)部和行業(yè)外部收購者的收購目的是不同的，因而他們對目標(biāo)公司的價值判斷是不同的。行業(yè)內(nèi)部收購者是為了獲取目標(biāo)公司的生產(chǎn)設(shè)備，擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)能力。行業(yè)外部收購者出于多角化經(jīng)營的目的進(jìn)行收購，他會考慮通過購并克服進(jìn)入障礙，出價會高于同業(yè)收購者。

　　價值評估體系要求對多種對象進(jìn)行價值評估。評估對象包括目標(biāo)公司及其業(yè)務(wù)部門、收購公司和購并后的整體公司。

　　購并活動中的目標(biāo)公司價值評估需要從多個角度進(jìn)行，應(yīng)該建立完整的價值評估體系來進(jìn)行分析研究。使用單一的評估方法容易將評估引入歧途，因?yàn)槟壳斑€沒有一種評估方法對所有的購并活動都適用。就最常用的折現(xiàn)現(xiàn)金流法來說，它的迷人之處在于邏輯上的嚴(yán)密和完美，當(dāng)然它有非常嚴(yán)格的假設(shè)，但是它讓人失望的地方也在于前提假設(shè)過于嚴(yán)格，如它沒有考慮投資被推遲的價值，而且它認(rèn)為投資過程是可逆的?，F(xiàn)實(shí)生活中人們對公司未來的現(xiàn)金流量及其增長率很難做出準(zhǔn)確的預(yù)測，因?yàn)楣舅幍耐獠凯h(huán)境是非常復(fù)雜的，尤其是那些所處市場環(huán)境波動比較大的企業(yè)，對其進(jìn)行預(yù)測更加困難。因此，只有使用多種評估方法才能全面的認(rèn)識目標(biāo)公司的價值。其次，收購者對目標(biāo)公司的價值判斷，是將目標(biāo)公司作為一個整體來分析的。對于擁有多業(yè)務(wù)部門的公司來說，有些企業(yè)由于協(xié)同經(jīng)營效果差，公司整體的價值只是分離的業(yè)務(wù)部門的價值簡單的相加，有些部門的價值甚至比整個公司的價值都高。如果使用清算價值法能更合理的反映企業(yè)各部門的價值，這樣收購者能更加明確自己的購并目標(biāo)，增加企業(yè)的潛在價值。價值評估體系能從多個方面綜合反映公司的價值。

　　2.資本結(jié)構(gòu)的問題

　　購并活動往往需要進(jìn)行外部融資，籌集足夠的收購資本。在確定融資決策時，首先要考慮融資結(jié)構(gòu)。而融資結(jié)構(gòu)是由企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)決定的。這樣問題就歸結(jié)到對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的管理層面。我們通過對購并活動中資本結(jié)構(gòu)的研究，最終能確定合理的融資渠道及其結(jié)構(gòu)。

　　首先，企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)在不同行業(yè)中是不一樣的。如美國醫(yī)藥業(yè)中企業(yè)的負(fù)債比例為9％，電力工業(yè)為53％，電子工業(yè)為15.8％，資本結(jié)構(gòu)的差異較大。如果企業(yè)通過購并活動進(jìn)入新的行業(yè)時，其目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)也應(yīng)相應(yīng)變化、其次，企業(yè)完成購并活動后，應(yīng)該保留適當(dāng)?shù)呢?fù)債籌資能力，以滿足后續(xù)追加投資的要求。因?yàn)槠髽I(yè)在進(jìn)行一體化整合時，往往要追加投資，才能消除企業(yè)合并的障礙，充分發(fā)揮合并的協(xié)同效應(yīng)。第三，企業(yè)購并結(jié)束后，往往要出售一些次要的和過剩的資產(chǎn)，來重新調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。出售資產(chǎn)的收入可以抵補(bǔ)一部分債務(wù)，企業(yè)最終目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是收購整合完成后的資本結(jié)構(gòu)。

　　資本結(jié)構(gòu)管理的基本思路：以目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)確定外部籌資中的債務(wù)比例和權(quán)益比例。獲得公司控制權(quán)是收購者的主要目的。如果普通股籌資數(shù)量過大，將威脅到大股東的控制權(quán)，因而權(quán)益融資部分是由目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)和股東對公司控制權(quán)的要求共同確定的。最后，剩余籌資部分由債務(wù)融資來補(bǔ)齊。如果債務(wù)融資超過了目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的許可范圍，這時應(yīng)對購并活動進(jìn)行重新考慮。

　　3.一體化階段的資產(chǎn)調(diào)整

　　企業(yè)的資產(chǎn)具有整體性，在購并活動過程中通常以企業(yè)為單位進(jìn)行交易。這樣收購?fù)瓿珊?，收購公司?nèi)部的資產(chǎn)配置往往不能突出公司的戰(zhàn)略意圖。另外，許多資產(chǎn)存在重復(fù)，這是由于企業(yè)整體對不同資產(chǎn)需求的數(shù)量是有一定比例的，如企業(yè)中不同零部件的規(guī)模經(jīng)濟(jì)產(chǎn)量是不相同的，這時應(yīng)將富余的生產(chǎn)能力出售套現(xiàn)。企業(yè)通過對資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，將閑置和不符合公司戰(zhàn)略要求的資產(chǎn)出售，以換取現(xiàn)金，增加企業(yè)的流動資產(chǎn)。如果出現(xiàn)了好的投資機(jī)會，企業(yè)有能力進(jìn)行投資。資產(chǎn)調(diào)整是企業(yè)進(jìn)行融資決策的一個重要考慮因素。有些時候，企業(yè)的債務(wù)融資往往要突破目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的約來才能滿足收購者對資本的需求，如果輕易放棄收購，收購公司有可能會喪失良好的發(fā)展機(jī)會。這時收購公司應(yīng)認(rèn)真研究目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況，確定哪些資產(chǎn)可以出售，能獲得多少現(xiàn)金流入。這樣債務(wù)融資額能夠適當(dāng)擴(kuò)大，企業(yè)購并活動得以順利進(jìn)行。