內(nèi)容提要： 我國證券市場在短短10多年的發(fā)展過程中，對我國的改革實踐提出了許多課題，引發(fā)了諸多思考。其中，對上市公司紅股是否應征收個人所得稅就是一個值得研究探討的問題。在我國的股票市場上，送紅股這種現(xiàn)象是普遍存在的，大量的送配股行為甚至成為我國股票市場的一個顯著特征。本文在簡要回顧有關(guān)紅股稅收規(guī)定的基礎上，從企業(yè)所有權(quán)的角度討論了紅股的經(jīng)濟實質(zhì)，指出紅股并沒有使股東的收入增加；股票的波動更多地反映了市場對于該上市公司盈利前景的不同預期，而發(fā)放紅股導致的市場波動并非是由于收入效應的影響；在我國現(xiàn)行體制下，發(fā)放紅股有利于資金缺乏的上市公司充實資本金。

　　一、有關(guān)部門對紅股征稅的規(guī)定和解釋

　　我國對于紅股的認識是伴隨著資本市場的實踐而發(fā)展起來的。隨著1990年上海證券交易所的成立，中國資本市場以嶄新的面貌進入了歷史舞臺。由于股市規(guī)模的擴大，上市公司數(shù)量的增加，一種獨特的股利發(fā)放方式——送紅股引起了人們的注意。在1992年，有90%以上的上市公司以這種形式發(fā)放了股利，1993年采取這種形式發(fā)放股利的公司也達到了80%以上。這種情況為稅收工作提出了新的課題。

　　1994年1月28日頒布的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）的第八條“稅法第二條所說的各項個人所得的范圍”規(guī)定，“利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)而取得的利息、股息、紅利所得”。值得注意的是，《實施條例》中雖然指出了股息、紅利屬于個人所得，但是沒有詳細指出紅股應如何處理。

　　不久以后，國家稅務總局在1994年3月31日頒發(fā)的《關(guān)于征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》（國稅發(fā)[1994] 089號）中明確指出，“股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利（即派發(fā)紅股），應以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅?！边@個文件確定了這樣一種基調(diào)：紅股是一種紅利收入，是應稅所得。在國家稅務總局1997年12月25日發(fā)布的《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）中，國家稅務總局沿著這個思路，推論出“股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅?！?根據(jù)同樣的思路，國家稅務總局在《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅的問題》（國稅函〈1998〉第333號）的通知中，認為盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本“實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本”，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

　　不難看出，在國務院1994年頒布的《實施條例》中，并沒有明確指出紅股是應稅所得。而在其后的國家稅務總局的一系列解釋性文件中，才將紅股列為股息紅利的一種，作為應稅所得列入征稅范圍。

　　筆者認為，雖然目前的稅務實踐中對紅股征收了個人所得稅，但是有必要對紅股是否屬于“利息，股息，紅利所得”這個問題加以澄清。

　　二、送紅股后股東得到了什么

　　根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)是一系列契約的組合：工人及經(jīng)理層與企業(yè)簽訂勞務契約，獲取勞務報酬；債權(quán)人和股東共同擁有企業(yè)的財產(chǎn)，債權(quán)人根據(jù)債務契約享有取回本金和得到利息收入的權(quán)利，也可以轉(zhuǎn)讓債權(quán)；股東享有企業(yè)的剩余索取權(quán)，可以得到股息、紅利，也可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由此可知，股票投資者在資本市場上得到回報有兩種方式：（1）獲取投資收益（股息、紅利）；（2）轉(zhuǎn)讓所有權(quán)而獲得資本利得。那么，發(fā)放紅股后股東得到了什么呢？

　　不考慮目前實際征收20%個人所得稅的情況。假設有一個企業(yè)A總資產(chǎn)為10億元，負債4億元，那么股東權(quán)益就是6億元。假設原有的股票數(shù)是1億股（面值1元），按1∶1的比例送紅股后，股東持有的股票就變?yōu)?億股。在這種情況下，股東權(quán)益發(fā)生了怎樣的變化呢？我們看到的變化是：股票數(shù)從一億股變成了兩億股，而留存收益減少了1億元。但是與發(fā)放現(xiàn)金股利相比，這減少的1億元并沒有流出企業(yè)，只是在會計賬簿中將資金從留存收益項轉(zhuǎn)到股本項，股東權(quán)益的總和并沒有變化。送紅股后股東權(quán)益的價值仍是6億元?？梢?，上市公司發(fā)放紅股時，股東既沒有得到現(xiàn)金收入，也沒有得到額外的剩余索取權(quán)。

　　顯然，在理論上股東并沒有從紅股中得到任何好處。但是實際情況又是怎樣的呢？無論是在我國還是在西方資本市場上，伴隨著上市公司宣布送紅股，股票的市場價值往往會上升，那么這種股價的上升是否代表了股東收入的增加呢？

　　三、為何送紅股會導致企業(yè)市值上升

　　送紅股并不是我國資本市場所特有的現(xiàn)象，早在18世紀股份公司剛剛出現(xiàn)的時候，就有了紅股這種分配形式。西方學者對紅股進行的實證研究表明，上市公司宣布送紅股往往導致股票市值的上漲，在我國資本市場上也出現(xiàn)了類似的情況。也許正是基于這一點，我國的有關(guān)部門才將紅股也看作是紅利的一種。

　　由于紅股并沒有導致現(xiàn)金流出企業(yè)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營毫無影響，所以紅股所導致的市場正向反應引起了學者們的很大興趣。為此西方學者對于美國的上市公司進行了問卷調(diào)查。結(jié)果表明，上市公司的經(jīng)理們認為通過送紅股會使股票價格降低，一方面，從股票市場微觀結(jié)構(gòu)角度看，這會使股票達到最佳交易價格范圍、提高股票的流動性，從而提高股票的價值；另一方面，他們也認為，通過這種方式降低股票價格，還會向市場上的投資者傳遞今后股票價格會上漲的信息，也就是說送紅股是上市公司向市場傳遞公司良好業(yè)績前景的一種方式。綜上所述，在相對高效的美國資本市場，紅股并沒有被當作是對投資者的利潤分配，而是一種降低股價的手段，而市場上的投資者看到公司的行為后，對公司的前景產(chǎn)生樂觀的預期，從而導致股票上漲。不可否認，股價上漲代表了股東財富的增加，但是我們要區(qū)分財富增加的原因：并不是送紅股行為本身增加了股東的財富，而是市場對這種行為的理解所導致的樂觀預期增加了股東的財富，股東對于該公司的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)并沒有發(fā)生變化。如果我們認為紅股的發(fā)放增加了股東的財富因而應該收稅的話，那么就會導致“將投資者對上市公司盈利前景的樂觀預期作為應稅所得”這個荒謬的邏輯結(jié)論。當然，如果股價上漲時股東賣出了股票，轉(zhuǎn)讓了所有權(quán)并實現(xiàn)了收入，稅務機關(guān)就應該征稅，但這時征收的應是資本利得稅，而不是紅利所得個人所得稅。

　　四、美國對于紅股的稅收制度安排

　　我國的資本市場正處于發(fā)育階段，對于這個新興資本市場上出現(xiàn)的問題，或許應該借鑒一下發(fā)達國家資本市場的經(jīng)驗。

　　根據(jù)會計準則，美國的上市公司對于紅股的會計賬務處理分為大紅股（large stock dividend）（ 股票數(shù)增加大于或等于25%）和小紅股（small stock dividend）（股票數(shù)增加小于25%）兩種方式。大紅股的處理方法是：按賬面值，從留存收益轉(zhuǎn)入股本；小紅股的處理方法是：按市場價值，從留存收益轉(zhuǎn)入股本。

　　對于紅股是否應作為應稅所得，美國最高法院在1918年的一個判例中①就已經(jīng)指出，紅股實際上并沒有從公司中拿走任何財產(chǎn)，沒有增加股東的利益，不應被認為是收入，從而認定紅股并非應稅所得。在1920年的一個判例中②，美國最高法院也指出，紅股不構(gòu)成總收入。1998年版的美國聯(lián)邦稅制認為③，“紅股并沒有導致收入的實現(xiàn)。股東的權(quán)益并沒有發(fā)生變化，這種行為只是將所有權(quán)分的更細些?！比欢叭绻t股帶有現(xiàn)金股利的選擇權(quán)”（即可以選擇將這種股票兌換成現(xiàn)金），“則應將紅股視為等額的現(xiàn)金收入?！雹?/p>

　　可以看出，美國的個人所得稅立法將股東是否實現(xiàn)了收入作為判斷是否征稅的標準。這種處理方式無論是從理論上還是從公司的經(jīng)濟實質(zhì)上都比較說得通，值得我們借鑒

　　五、我國制度背景下紅股的特殊作用

　　眾所周知，我國上市公司的規(guī)模遠遠小于西方發(fā)達國家跨國公司的規(guī)模，如何迅速進行企業(yè)的規(guī)模擴張，形成規(guī)模經(jīng)濟，已經(jīng)成為我國企業(yè)迎接“入世”挑戰(zhàn)的一個重要課題。我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而建立的，不僅規(guī)模小，而且資本金嚴重不足，制約了企業(yè)的快速發(fā)展。為促進企業(yè)的資本積累，1994年開始實施的《公司法》對于公司的利潤分配做了相應的規(guī)定?！豆痉ā返诹碌?77條規(guī)定：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%～10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 在這種特定的制度背景下，紅股又有其特殊的意義。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在發(fā)放紅股時，這部分利潤要作為追加的股本記錄在股本金中，并報請工商行政管理部門批準變更注冊資本。顯然，注冊資本的增大將要求企業(yè)提取更多的法定公積金（直至達到注冊資本的50%）。以A公司為例，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在送紅股之前，公司累計提取5000萬元的法定公積金后就可不再提取這項公積金，而在按1∶1的比例派送紅股后，公司的注冊資本上升至2億元，至少要累計提取1億元的法定公積金才能停止這項公積金的提取。在這種情況下，雖然總的股東權(quán)益并沒有變化，但是公司有可能提取更多的法定公積金，將更多的利潤留存在企業(yè)用于擴大再生產(chǎn)。

　　六、簡要結(jié)論及政策建議

　　綜上所述，我們認為，理論上紅股并沒有給股東帶來直接收入，不應作為應稅所得。上市公司發(fā)放紅股所導致的股東財富增加，來源于市場對上市公司前景的看好，并非是因為發(fā)放了與現(xiàn)金紅利等價的紅股，稅務機關(guān)可以通過對股票轉(zhuǎn)讓收入征收資本利得稅，來控制由于股票波動而導致的財富轉(zhuǎn)移。通過對與紅股相關(guān)的法律規(guī)定的分析，我們認為，發(fā)放紅股有利于我國企業(yè)的資本積累，能夠促進企業(yè)的快速發(fā)展，是與我國改革開放的總體布局相適應的。建議有關(guān)部門盡早取消對于紅股征收個人所得稅的規(guī)定。稅法是以其強制性、無償性為特征的，但是在稅目的設置上，還要考慮企業(yè)行為的經(jīng)濟實質(zhì)和我國現(xiàn)階段改革開放的需要。黨的十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中“改善國有企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和減輕企業(yè)社會負擔”和“加快國有企業(yè)技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)升級”等戰(zhàn)略目標都需要企業(yè)有充足的資本金做保障。確定恰當?shù)募t股稅收政策無疑會為我國改革開放的總目標起到保駕護航的作用。建議有關(guān)部門對紅股的性質(zhì)加以澄清，這個問題模糊不清，甚至連有些知名學者都認為資本公積金轉(zhuǎn)增股本也是應稅所得⑤。顯然，按照經(jīng)濟實質(zhì)和市場規(guī)律設置稅目，有利于企業(yè)和廣大群眾加深理解并自覺執(zhí)行國家的稅收法規(guī)。

　?、賂owne v.Eisner，245 US 418 （1918），“A stock dividend really takes  nothing from the property of the corporation， and adds nothing to the  interest of the shareholders.Its property is not diminished and their  interests are not increased . . .”

　　②Eisner v.Macomber，252 U.S.189（1920）—Held that a stock dividend  did not constitute gross income.

　?、勖绹?lián)邦稅制（1998年版）Concepts in Federal Taxation（東北財經(jīng)大學出版社出版）。

　?、苊绹?lián)邦稅法第305款。

　　⑤2001年11月17日《南方都市報》以《質(zhì)疑我國個人所得稅法及實施辦法》為題報道“何祚庥院士質(zhì)疑個人所得稅法”，何院士認為“更奇怪的是對‘所得’的解釋。國家稅務總局國稅發(fā)[1994]089號、[1997]198號文規(guī)定：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，意味著個人完全可以自由支配，但又認可‘不作為個人所得’，實在令人費解。”何院士的這個疑問是有代表性的，說明相當一部分人并沒有理解個人應稅所得的概念，也說明了從企業(yè)財務行為的經(jīng)濟實質(zhì)設置稅目的重要性。