自1992年開始，國有企業(yè)開始進(jìn)入以產(chǎn)權(quán)改革為核心的制度創(chuàng)新階段，其中以對國企進(jìn)行股份制改造為主要模式。在這一改革的過程中，不少虧損企業(yè)獲得新生，也有不少企業(yè)走向衰敗。本文將考察一個改制企業(yè)如何由盛而衰的個素，揭示幾個本來很淺顯明了但又為人們所忽視的道理，提出國企改革中應(yīng)該注意的一些問題。

　　案例：重慶內(nèi)燃機廠的改制與衰敗重慶內(nèi)燃機廠位于重慶市工業(yè)重鎮(zhèn)綦江縣。該廠建于1953年，主要生產(chǎn)農(nóng)機產(chǎn)品和 汽車配件。1989年該廠開始生產(chǎn)柴油機， 以及為東風(fēng)車生產(chǎn)零配件；該廠1989、1993、 1996、1997等年度的柴油機產(chǎn)品均被市有關(guān)部門授予過“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”稱號。

　　1997年，在廠子還特別紅火的時候，由當(dāng)時的縣經(jīng)委組織籌備開始對該廠進(jìn)行股份 制改造。改造方案是國家將資產(chǎn)與債務(wù)等平衡后，評估凈資產(chǎn)為290萬元，除去各種優(yōu)惠 條件后實際作價124萬元將企業(yè)賣給職工，每個職工出資額為800元，經(jīng)理人員與普通員 工所持股份都一樣。然后公司員工（股東）按法定程序進(jìn)行了董事會、監(jiān)事會的選舉， 開始股份制企業(yè)運作。

　　剛剛改制的重慶內(nèi)燃機廠，不期遇到了來自市場的沖擊。1998年，東部、南部一些 省區(qū)的柴油機廠家采用先進(jìn)技術(shù)占據(jù)大量市場，而重慶內(nèi)燃機廠由于生產(chǎn)設(shè)備和產(chǎn)品的 老化，加之營銷渠道不暢，使得許多市場逐漸被流失，空間越來越狹小。與此同時，該 廠為了避免陷入困境，決定開發(fā)新的產(chǎn)品，但是在實施中卻遇到了問題。首先，由于管 理的混亂，技術(shù)員們只考慮自己的報酬而不顧科學(xué)原理，新產(chǎn)品的設(shè)計圖被一改再改， 甚至在生產(chǎn)現(xiàn)場生產(chǎn)組長也有權(quán)改變圖紙，結(jié)果生產(chǎn)出的產(chǎn)品返修率在80％以上，產(chǎn)品 質(zhì)量得不到保證，信譽受到嚴(yán)重?fù)p害；其次，財務(wù)管理混亂，營銷人員肆意中飽私囊， 管理費用開支不明不白等等，造成職工極大不滿。

　　針對經(jīng)營管理的這些情況，公司的監(jiān)事會要求召開公司董事會討論有關(guān)管理問題， 但遭到董事會拒絕。監(jiān)事會主席（兼工會主席）要求查閱企業(yè)財務(wù)資料，也遭到拒絕。 結(jié)果，董事會一直都沒召開過，監(jiān)事會主席至今仍沒有看到企業(yè)財務(wù)資料。

　　1999年該廠出現(xiàn)資不抵債的情況，資產(chǎn)負(fù)債率現(xiàn)在已經(jīng)達(dá)120％，但據(jù)原監(jiān)事會主席 透露，實際上資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)150％以上。1999 年底該廠進(jìn)入停產(chǎn)狀態(tài)。2000年6月，由縣 經(jīng)委出面協(xié)調(diào)，改選公司董事會，并由縣經(jīng)委派出工作組進(jìn)行協(xié)調(diào)和工作指導(dǎo)，希望重 新振興這個企業(yè)。

　　調(diào)查：失敗的原因和教訓(xùn)重慶內(nèi)燃機廠改制失敗后，有一些員工把失敗歸結(jié)為轉(zhuǎn)制，認(rèn)為廠子原來挺紅火， 轉(zhuǎn)制以后才衰退下去了。當(dāng)然這是一種非常幼稚的直覺，但是從這里，我們感覺到員工 對經(jīng)濟體制知識的掌握是非常欠缺的，包括過去的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在內(nèi)，這也許為企業(yè)日后的 衰敗埋下了伏筆。

　　這個企業(yè)的失敗原因非常多，但主要的原因可以歸結(jié)到兩方面：外部市場形勢嚴(yán)峻 ，內(nèi)部管理混亂不堪。就市場形勢而言，只是競爭加劇，市場并未飽和，且該廠在西南 地區(qū)一直還有競爭優(yōu)勢，所以如果要把主要原因歸結(jié)到市場形勢嚴(yán)峻恐怕是不妥當(dāng)?shù)摹?企業(yè)失敗最根本的原因之一在于內(nèi)部管理的不善。這種管理不善主要表現(xiàn)在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決 策的任意性，監(jiān)督控制手段缺乏，約束機制不健全等等。

　　我們從案例當(dāng)中已經(jīng)可以看到，該廠在開發(fā)新產(chǎn)品過程中沒有合理的制度作為行動 的保證（比如任何部門都可以改變圖紙，而改變圖紙后可以得到獎金又激勵大家都去改 圖紙）造成開發(fā)新產(chǎn)品的失敗。這一失敗使全廠直接損失300萬元，以此為轉(zhuǎn)折點，企業(yè) 步入了衰敗； 企業(yè)的財務(wù)管理繞開了監(jiān)督（比如監(jiān)事會要求查看賬簿但董事會不批準(zhǔn)而 不可得），營銷隊伍缺乏職業(yè)道德，又沒有合理的制度約束營銷人員的行為，造成整個 隊伍的墮落，肥了私家，損了公家。

　　然而，真正有了好的制度，是不是這個廠就可以避免這樣的結(jié)局？也許可以，但也 許又不可以。為什么？因為即便再好的制度，如果得不到良好的遵照執(zhí)行，制度就失去 權(quán)威性而陷于不能發(fā)揮作用。在內(nèi)燃機廠，公司章程里不是沒有明確監(jiān)事會的作用，而 是監(jiān)事會沒有能夠發(fā)揮自己的作用。監(jiān)事會在權(quán)利受到挑戰(zhàn)的時候，選擇了忍讓而不是 斗爭——但據(jù)原監(jiān)事會主席說，他們不知道怎樣斗爭，因為他們對新體制及相關(guān)法規(guī)不 了解。不少職工竟還來要求企業(yè)退還當(dāng)初繳納的800元錢， 他們不知道股份是不可以撤 資的，還以為是集資呢。

　　然而，改制失敗的一個更重要的原因是改制本身有缺陷。比如，員工和高級管理層 、董事會、監(jiān)事會成員均持相同股份，實際上是一種平均主義。平均主義的情況下更易 產(chǎn)生互相搭便車的思想，從而可能導(dǎo)致在監(jiān)督、控制方面的動力和激勵的缺乏。對于一個企業(yè)來說，更加關(guān)心企業(yè)成長的是大股東而不是小股東，小股東始終搭大股東的便車 .而這個企業(yè)的改制，人均800元股份實際上把每人都變成了小股東， 于是大家都沒有 了改革、監(jiān)督的動力和激勵。這樣的結(jié)果是，管理制度難以完善，即使有合理的制度也 難以被代理人良好地遵照執(zhí)行。

　　思考：產(chǎn)權(quán)改革、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)以及制度知識學(xué)習(xí)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革一直被認(rèn)為是非常重要的，也被認(rèn)為是國有企業(yè)改革的關(guān)鍵，因 為在理論上，產(chǎn)權(quán)改革可以使最重要的企業(yè)成員擁有剩余索取權(quán)從而解決激勵問題，同 時也使真正承擔(dān)風(fēng)險的資產(chǎn)所有者來選擇經(jīng)營者，從而解決經(jīng)營者選擇機制問題。

　　但是我們這個案例似乎沒有支持上述理論。是理論錯了？不是，而是這個理論隱含 的假設(shè)是存在最重要的企業(yè)成員，即大股東。我們的案例中，內(nèi)燃機廠的股東全是股份 等同的小股東，因此這個理論無法套用，事實上我們看到了相反的情況，該企業(yè)的改制 既沒有有效解決激勵問題也沒有有效解決經(jīng)營者選擇機制問題。

　　由此我們看到，產(chǎn)權(quán)改革所建立起的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證企業(yè)走向成功，它不 是企業(yè)成功的必要條件。甚至它也不是企業(yè)成功的充分條件，因為事實上有不少傳統(tǒng)治 理結(jié)構(gòu)的企業(yè)取得了成功。但我不是否認(rèn)產(chǎn)權(quán)改革的重要。就好象，沒有手的人難以成 為畫家，并不說明有手是成為畫家的必要條件，因為也有用腳畫成名的人——但這絲毫 沒有否認(rèn)手的重要性的意思。

　　北大IMBA的教授梁能曾把現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)要解決的問題大體簡單地分為兩類，一是對經(jīng)理層的激勵，二是經(jīng)理層的管理能力。產(chǎn)權(quán)改革實際上很好地解決了前一個問題 ，但是后一個問題也許超越了產(chǎn)權(quán)的范圍。因為前者是利益和動機的問題，后者是認(rèn)識 和能力的問題。

　　在國有企業(yè)改革過程當(dāng)中，我們常常重視了前者，卻忽略了后者。有時候，很多企 業(yè)出現(xiàn)問題的原因，并不在于對經(jīng)理層缺乏激勵，而是經(jīng)理層在經(jīng)營管理方面出現(xiàn)了失 誤。梁能曾分析，福特汽車公司由全盛走向衰退的四十多年中，福特本人持有大部分股份，從利益機制看不存在任何“代理人”問題或“短期行為”問題，恰恰是由于其經(jīng)營 思想僵化導(dǎo)致了企業(yè)的衰敗。我們也看到，許多國企即使改制比較完善，但管理沒有跟 上，仍然導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營績效不佳。

　　在管理的制度建設(shè)上，該企業(yè)也有諸多問題。改制之后，該廠的機構(gòu)變得更加龐雜 了（比如僅廠級領(lǐng)導(dǎo)就從5人增加到13人）， 一些制度安排不盡合理（比如監(jiān)事會沒有 實際的權(quán)利也無法進(jìn)行監(jiān)督），非正式制度安排作用力強大（如人際關(guān)系網(wǎng)復(fù)雜、管理 觀念傳統(tǒng)等），決策程序任意化等。這些缺陷都是導(dǎo)致企業(yè)失敗的因素。

　　在本案例中也涉及到學(xué)習(xí)過程與制度變遷的問題。國有企業(yè)改制是一個制度變遷問題。制度變遷有兩種，強制性變遷和誘致性變遷。強制性變遷能否成功常常取決于人們 的知識結(jié)構(gòu)，而人們知識結(jié)構(gòu)的改變常常也會引發(fā)誘致性變遷。在本案例中，內(nèi)燃機廠 的改制是一種強制性變遷，因為當(dāng)時該廠員工并沒有相應(yīng)的知識積累和變革要求，而是 在政府出面干預(yù)下進(jìn)行改制的。結(jié)果，人們關(guān)于股份公司運作的知識的缺乏形成了一系 列問題，比如新三會老三會關(guān)系問題、缺乏監(jiān)督動力問題、要求退股問題等。蘭德公司 研究員王輝博士曾指出人力資本是轉(zhuǎn)制的決定因素。某種意義上，人力資本的結(jié)構(gòu)和特 點決定了國有企業(yè)改制的成敗。這也顯示出，國有企業(yè)改革過程中，對員工進(jìn)行新制度 教育培訓(xùn)的重要性，至少這樣做可以減少改制以后的摩擦。

　　結(jié)論與啟示1.國企產(chǎn)權(quán)改革并不必然意味著企業(yè)的成功，企業(yè)是否能成功還與管理等多種要素 相聯(lián)系。因此，產(chǎn)權(quán)改革固然重要，但徹底改造企業(yè)內(nèi)部管理也非常重要。一個現(xiàn)代企 業(yè)制度既包括“產(chǎn)權(quán)清晰”，也包括“管理科學(xué)”。而管理科學(xué)則在于有一套科學(xué)的管 理制度，比如科學(xué)的決策、監(jiān)督、約束和控制機制等，而這些機制最好在產(chǎn)權(quán)重組時就 建立起來。梁能對此有個比喻：關(guān)于離婚時財產(chǎn)分配的協(xié)議，最好在結(jié)婚之前簽定。

　　2.股權(quán)的不均等分配有利于為監(jiān)督提供動力，由于資本鎖定和未來的信息收益，大 股東趨向于要求監(jiān)督，而小股東搭監(jiān)督的便車；而小額均等持股會造成監(jiān)督動力的缺乏 .改制企業(yè)中，如果缺乏監(jiān)督，就很容易形成“內(nèi)部人控制”，即在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分 離的企業(yè)，如果出資人不能有效監(jiān)督經(jīng)理人員行為，那么后者就會利用對企業(yè)的控制權(quán) 來獲取私人利益，進(jìn)而損害股東利益。在我們的案例中，實際上也形成了內(nèi)部人控制問 題。

　　3.人力資本結(jié)構(gòu)和特點對轉(zhuǎn)制成敗有至關(guān)重要的影響。制度變遷總是與學(xué)習(xí)過程聯(lián) 系在一起，在特定的制度下人們會積累起有關(guān)該制度的知識，而在制度變遷的過程中， 人們還會有一個擺脫制度記憶的過程。人力資本的知識（尤其是關(guān)于新體制的知識）結(jié) 構(gòu)與新體制的需求產(chǎn)生錯位或沖突，問題就難以避免。這一點告訴我們，國有企業(yè)轉(zhuǎn)制 的準(zhǔn)備過程中，做好對員工的相關(guān)教育和培訓(xùn)非常重要。

　　4.政府對國有企業(yè)進(jìn)行改制應(yīng)該選擇好時機并做好相應(yīng)的準(zhǔn)備工作，避免急于“賣 ”脫國有企業(yè)的思想。我們業(yè)已知道，政府著手改組國有企業(yè)常常是強制性制度變遷， 因此需要考慮改制企業(yè)人力資本知識結(jié)構(gòu)問題。事實上很多地方政府因為急于“賣”脫 企業(yè)，減少政府負(fù)擔(dān)，而忽略了這一問題。政府為什么急于“賣”企業(yè)？因為這些企業(yè) 多存在一天，政府就多虧損一筆。在本案例中，政府將企業(yè)作價124萬元， 實際上遠(yuǎn)遠(yuǎn) 值不到這么多，縣經(jīng)委工作組的同志也認(rèn)為當(dāng)初時機選擇并不恰當(dāng)，只是急于擺脫包袱 才匆匆改組的。

　　5.維護制度的權(quán)威。縱然產(chǎn)權(quán)明晰，也有一套合理的制度，如果這些制度得不到良 好的貫徹和實施，那么效果將與沒有制度一樣。中國是一個非正式制度安排（如關(guān)系） 作用力強大的國家，國有企業(yè)內(nèi)部各種關(guān)系更是盤根錯節(jié)紛繁復(fù)雜，因此必須要維護制 度的權(quán)威才能理順管理當(dāng)中的各種關(guān)系，不陷于混亂，管理才能走向規(guī)范化。

　　一些理論問題一直以來，我們都在尋求國有企業(yè)改制成功的條件或者失敗的原因。本文揭示出人 力資本知識結(jié)構(gòu)是決定改制成敗的最重要的因素，從另一角度證明了王輝博士在《漸進(jìn) 革命——震蕩世界的中國改革之路》中的一個命題：人力資本是轉(zhuǎn)制的決定因素。它同 樣可以揭示學(xué)習(xí)過程對于制度變遷的重要性。

　　在前兩年，各地大搞企業(yè)兼并收購等進(jìn)行資產(chǎn)重組，但許多企業(yè)重組的效果并不好 ，人們常用“一窩蜂”的混亂來解釋。本文揭示的道理可以更好地解釋，兼并收購本來 應(yīng)該是企業(yè)的自主行為，當(dāng)政府強行介入組織并購時，實際上就處于一個強行的制度變 遷過程，這一過程中常常會出現(xiàn)人力資本知識結(jié)構(gòu)與體制需求錯位的現(xiàn)象而形成問題和 沖突（比如不同的企業(yè)文化、價值觀、經(jīng)營理念、工作思路的不同等，尤其是職工的思 想認(rèn)識問題），從而麻煩重重。

　　小額均等持股會造成監(jiān)督動力的下降是本文提出的一個假設(shè)命題，它涉及到公司治 理結(jié)構(gòu)中股東搭便車問題，其理論還有待證明和檢驗。對這一問題進(jìn)行研究的人不多。 格羅斯曼和哈特（1980）以及謝勒菲爾和威希理（1986）曾比較詳細(xì)地討論的“搭便車 ”問題對監(jiān)督積極性的影響。Holmstrom（1982）的團隊理論，Harris和Raviv（1989） 關(guān)于股權(quán)分散化帶來的廉價投票權(quán)問題的研究也可用于研究這一問題并得到本文的結(jié)論 .

　　就產(chǎn)權(quán)改革不是國企成功的充分條件而言，這也與近年超產(chǎn)權(quán)論發(fā)展（Beyond pro perty right argument）表現(xiàn)出一致。超產(chǎn)權(quán)論的核心論點是：在短期內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)迅 速改善治理結(jié)構(gòu)是有積極意義的；但是，產(chǎn)權(quán)變換后并不等于企業(yè)“高枕無憂”，企業(yè) 持久成功取決于治理機制能否不斷改善來適應(yīng)市場競爭；否則，即使產(chǎn)權(quán)變換后，企業(yè) 也會被淘汰掉。產(chǎn)權(quán)理論闡明了收益激勵機制對提高效益的作用，而超產(chǎn)權(quán)論卻進(jìn)一步 闡明了激勵機制只有在競爭條件下才能發(fā)揮作用，驅(qū)動企業(yè)改善機制，提高效益。