簡介： 副標題為--基于杭鋼股份票據運作的案例分析。

　　隨著我國股權分置改革的深入和監(jiān)管法規(guī)的完善，大股東侵占上市公司利益的行為得到一定抑制，但是擁有上市公司控制權的大股東與中小股東之間的利益沖突仍然是當前我國公司治理的核心問題。大股東侵占上市公司利益的動機與手段越來越隱蔽，技術環(huán)節(jié)越來越精細，利用商業(yè)承兌匯票運作進行利益侵占就是其中的方式之一。本文將通過杭州鋼鐵股份有限公司（600126 以下簡稱杭鋼股份）的商業(yè)匯票運作案來分析上市公司大股東侵占上市公司利益的可能性。

　　一、案例介紹

　　杭鋼股份系1998年由國有獨資公司杭州鋼鐵集團公司獨家發(fā)起并以社會募集方式設立的股份有限公司，于1998年2月在深圳證券交易所上市，2006年該公司以每10股贈3.6股的對價完成股權分置改革。股改后，杭州鋼鐵集團公司所持股份由原來的74.32%下降到65.07%，仍為該公司絕對控股股東。而該公司的第二大股東為中國建設銀行—博時裕富證券投資基金，持股比例僅為0.15%，且為流通股份。杭鋼股份的股權結構為典型的“一股獨大”，這就為控股股東利用票據運作進行利益侵占提供了可能。筆者通過分析杭鋼股份2005年的年報，發(fā)現該公司2005年的信用結算具有如下三個特點：

　　1、商業(yè)票據結算為杭鋼股份信用結算的主要方式。通過分析杭鋼股份2005年信用結算方式期末余額變動情況可以看出，2005年應收票據期末余額由期初的7.4億元上升到期末的近14億元，上升了近89%，而同期應收賬款結算額從5 343萬元上升到了5 503萬元，僅增加3%。同樣，應付票據余額年末比年初也增長了一倍多，由2億元上升到4億元，由此可見杭鋼股份無論是購進業(yè)務還是銷售業(yè)務，主要采用商業(yè)票據結算方式。

　　2、商業(yè)承兌匯票占據票據結算的主流，且大部分已進行貼現。通過分析杭鋼公司2005年12月31日應收票據和應付票據期末余額的構成情況可以看出，杭鋼股份的應收票據和應付票據結算均是以商業(yè)承兌匯票為主，在14億元的應收票據余額中，商業(yè)承兌匯票為13億元，已貼現11億元，這無疑增大了企業(yè)款項回收的風險。

　　3、商業(yè)票據結算以關聯交易為主，其中杭鋼集團占據大部分比重。2005年，杭鋼股份母公司的應收票據和應付票據無論是期初余額還是期末余額均大于合并報表中的相應數據，說明出現了母子公司間的相互抵銷。2005年末，共抵銷應收票據5 800萬元，抵銷應付票據銷近2.7億元。同時應收票據期末余額中，應收關聯方所占比重為93.82%，其中杭鋼集團所占比重為90.16%。在應付票據期末余額中則全部是應收關聯企業(yè)款項。因此，可以判斷該公司票據結算幾乎全部在其控股公司杭鋼集團及其下屬子公司等關聯企業(yè)之間進行。

　　二、杭鋼股份票據運作行為分析

　　采用商業(yè)票據替代應收賬款進行信用結算，本來無可非議，因為使用商業(yè)票據結算可以提高企業(yè)信用質量，加速資金流通，促進企業(yè)間信用體系的建立。然而，通過分析杭鋼股份的公開資料我們發(fā)現，其關于商業(yè)票據結算的行為體現如下特征：

　　1、大量關聯交易票據行為。杭鋼股份的購銷業(yè)務中，關聯交易占了很大比重，而且大多發(fā)生在與控股公司杭鋼集團之間，貨款結算以商業(yè)承兌匯票為主。這無疑給杭鋼股份通過與杭鋼集團之間的關聯交易操縱利潤、美化財務報表提供了機會。該種做法一方面可以通過關聯交易虛增收入，另一方面，把本應計入應收賬款的長期款項計入了應收票據，避免了計提壞賬準備。如將2005年應收票據的期末余額14億元按照一年之內應收賬款余額6%的比例計提壞賬準備，扣除壞賬準備抵稅的影響，該公司將直接減少利潤8 200萬元，而該公司2005年度的凈利潤僅為21 190萬元，計提后導致同期凈利潤下降近40%。

　　2、商業(yè)承兌匯票據為主的結算方式，加大了企業(yè)回收款項的風險。商業(yè)承兌匯票只是以付款企業(yè)的商業(yè)信用為保障，其收回款項的風險遠遠大于銀行承兌匯票。

　　3、報告期內重大資產構成變化情況披露避重就輕。2005年杭鋼股份的應收票據期末余額較期初增長了6.6億元，增長率近89%，其占據資產總額的比重也從13.53%增加到19.52%。應收票據無論是絕對值、相對值還是增長率，都對公司的會計報表產生重大影響。然而，該公司在年報資產構成重大變化項目的披露中，對該情況未進行披露，僅披露了占資產總額0.77%的應收賬款的變動情況。

　　4、虛假披露票據結算關聯交易。該公司2005年度共發(fā)生主營業(yè)務收入99億元，其中關聯交易收入為34億元，占總收入的34%。從該公司的年報中我們可以發(fā)現，關聯方的應收票據6月30日的余額為7億元，期末余額為 13億元。由于商業(yè)票據的最長期限為6個月，采用商業(yè)票據結算的當年度的關聯交易的發(fā)生額至少應該有20億元，占關聯交易銷售貨物總額的59%。同樣，在購買商品、接受勞務的重大關聯交易中，從關聯方浙江杭鋼昌興電爐煉鋼有限公司購貨6.7億元，占同類交易的比重為97.83%，與該公司賬戶對應的應付票據余額為3.8億元，可見與該公司發(fā)生業(yè)務結算也是以商業(yè)票據為主。該公司卻在所有關聯交易結算方式欄中披露以轉賬支票作為結算方式，回避了關聯交易之間的票據結算方式。

　　5、隱藏控股股東占用上市公司資金實情。通過查閱杭鋼股份與杭鋼集團的往來款明細項目發(fā)現，截止到2005年12月31日，控股股東杭鋼集團共占用上市資金12.6億元，其中應收票據 126 094萬元，應收賬款147萬元，其他應收款4.4萬元 ，如果扣除上市公司所欠杭鋼集團的資金共計1.6億元（其中應付票據3 000萬元、應付賬款8 789萬元，預收賬款2 300萬元，其他應付款2 227萬元），杭鋼集團凈占用上市公司款項為11億元。而在關聯方提供資金披露中僅僅反映了控股股東其他應收款的余額4.4萬元，所披露信息與事實相差甚遠。杭鋼集團只給杭鋼股份一紙票據，而長期占用杭鋼股份的資金。2005年末，如前所述，一方面控股公司杭鋼集團占用上市公司資金，另一方面杭鋼股份通過商業(yè)票據結算進行融資，貼現利息的支付增大了公司的融資成本。2005年的貼現利息為5 484萬元，導致凈利潤下降了20%多。

　　6、混淆經營活動現金流與籌資活動現金流。將2002年3月31日至2006年9月30日杭鋼股份經營活動的現金流與同行業(yè)水平進行對比可以看出，杭鋼股份每股現金含量遠遠高于同行業(yè)水平。尤其在2005年，其每股現金流為1.399元，幾乎是同行業(yè)平均水平的兩倍，該指標在同行業(yè)31個上市公司中排行第四，處于領先水平。杭鋼公司在應收票據大幅度增長、應收賬款也未減少的情況下真的有這么好的現金流嗎？

　　該公司在現金流量表中反映的經營活動現金流量凈額為9.02億元，其中“銷售商品、提供勞務收到的現金”為120.09億元。根據資產負債表、利潤表及其附注的數據，當期主營業(yè)務收入總額為98.73億元，其他業(yè)務收入2.85億元，應收賬款增加0.02億元，應收票據增加6.57億元，預收賬款減少2.12億元，由此可見，該公司2005年度銷售商品、提供勞務收到的現金最多為110億元[（98.73+2.85）×1.17-0.02-6.57-2.12]，與披露數據相差10多億元。數據顯示，該公司2005年借款所收到的現金為8.95億元，而短期借款的期初余額為4.7億元，期末余額為20億元，增加了15.3億元，（其中包括應收票據貼現金額11.05億元）。該公司很有可能將本應在“籌資活動產生的現金流”中反映的商業(yè)承兌匯票的貼現余額11.05億元反映在“銷售商品、提供勞務收到的現金”項目里了。假如是這樣的話，杭鋼股份經營活動的現金流量凈額將變?yōu)樨摰?億多元，那么該公司的現金質量將發(fā)生質的變化。

　　三、杭鋼股份票據運作的動機傾向分析

　　通過票據市場進行融資，不失為企業(yè)短期融資的一個理想選擇，同時還能促進企業(yè)之間商業(yè)信用體系的建立和完善。然而，由于我國票據市場還不規(guī)范，商業(yè)票據往往成為企業(yè)尤其是上市公司虛增利潤、通過關聯交易套取銀行信用、轉移上市公司資金的一種手段。

　　首先，根據票據法的規(guī)定，企業(yè)間利用商業(yè)票據進行結算必須具有真實的交易，而對于是否為關聯交易沒有規(guī)定。因此，銀行在辦理相關業(yè)務時，只是審查企業(yè)之間的真實貿易背景，而不管商業(yè)匯票的參與者是否為關聯方。這給上市公司通過虛開商業(yè)票據套取銀行信用、虛增銷售、粉飾財務報表提供了可能。

　　其次，根據現有的信息披露準則，對上市公司應收賬款的披露要求較高，企業(yè)對應收賬款的披露也較詳細，而對于票據的披露相對比較簡單。這也使得公司可能將超過六個月的應收賬款采用以新票抵舊票的辦法，實現短票長占，而無需對該部分款項進行詳細披露，表面上增強了企業(yè)資產的流動性。畢竟，在中小股東看來，應收票據的收回可能性要遠遠大于應收賬款。

　　最后，盡管新的會計準則要求上市公司根據可收回價值計提應收及預付款項的壞賬準備，包括應收票據也要計提壞賬準備，但是由于應收票據期限較短，發(fā)生壞賬的風險較小，而且事前提供不能收回應收票據的證據難度也較大，因此應收票據一般不計提壞賬準備。從2006年的季報與半年報來看，尚沒有上市公司對其應收票據計提壞賬準備。這也是眾多上市公司青睞于通過商業(yè)票據進行結算的重要原因之一。如將本應計入應收賬款的超過一年的結算金額計入應收票據，不計提壞帳準備，就可以虛增企業(yè)利潤。尤其是在采用大額商業(yè)票據結算方式時，虛增利潤金額較大，會造成財務信息的嚴重失真，為控股股東侵占上市公司利益提供掩護。

　　四、結論與應對措施

　　通過前文分析發(fā)現，上市公司關聯方票據結算行為有可能被控股股東利用，成為一種隱蔽性強、易于操作的利益侵占方式，因此，筆者認為應該采取以下措施加以規(guī)范。

　　1、強化票據結算監(jiān)管與審查，控制票據結算風險。當初為了有效解決企業(yè)間三角債等問題，央行提倡應收賬款票據化。但是由于我國票據結算監(jiān)管和銀行審查程序尚有待完善與細化，僅靠企業(yè)信用來推動應收賬款票據化，會造成銀行風險的大幅度聚集，或者企業(yè)間不良賬款的轉移，“三角債”變成“三角票”，進而造成票據市場的混亂，使企業(yè)陷入嚴重的財務危機。因此，要完善票據結算監(jiān)管與銀行審查程序，包括對公司關聯方應收票據行為的審查與風險控制。

　　2、規(guī)范票據結算的會計與信息披露規(guī)則。首先，盡管新的會計準則已經要求公司對應收票據計提減值準備，但是其執(zhí)行情況還不盡人意，這就需要注冊會計師及監(jiān)管部門充分認識這一風險并嚴加監(jiān)管。其次，目前我國現金流量表的編制基礎是現金和現金等價物，其中不包含應收票據。當公司銷售產品取得商業(yè)匯票而非貨幣資金，又將這些應收票據背書后支付供應商貨款，或者向銀行貼現以獲得現金時，會導致兩種后果：如果將應收票據背書支付貨款，雖然起到了支付工具的作用，卻不能計入現金流量表中“經營活動產生的現金流量”，使該部分款項游離于經營活動產生的現金之外；如果將應收票據進行貼現，就具有了籌資的功能，收現額應計入“籌資活動產生的現金流量”之中。在采用商業(yè)票據結算較少的情況下，該種做法對現金流量表的影響并不大，但在商業(yè)票據發(fā)生較多的企業(yè)，就會導致公司收現金額與銷售收入的嚴重偏離，也有悖于企業(yè)的真實狀況。筆者認為應對現金流量表進行改進使中小投資者得到更加真實可靠的信息。最后，應當完善上市公司票據結算的信息披露，包括票據結算關聯方、票據結算發(fā)生額及余額、票據的數量、到期日、票據的去向與計提減值準備的情況等。

　　3、進一步優(yōu)化股權結構，完善公司治理機制。消除類似運用“票據運作”來侵害上市公司利益的行為，強化監(jiān)管，加大懲戒力度，從根本上遏制控股股東侵占上市公司利益與侵犯中小股東利益的行為發(fā)生。