導(dǎo)讀：華海藥業(yè)股東之爭(zhēng)宛若一場(chǎng)羅生門，沒(méi)有必然的真相，也沒(méi)有絕對(duì)的正義。它的范本價(jià)值，不在于探究創(chuàng)業(yè)伙伴何以反目，而在于思索當(dāng)決裂不可避免時(shí)，選擇怎樣的分手方式更能保護(hù)公司利益。

　　股東大會(huì)

　　2009年4月7日上午8點(diǎn)半，周明華穿過(guò)浙江臨海國(guó)際大酒店二樓走廊。像一年前一樣，他步履沉穩(wěn)，卻掩蓋不住心事重重。迎面而來(lái)偌大的議政廳里，已經(jīng)聚集著早到的人們。他們?nèi)齼蓛桑裏崃艺勑χ?，冷不防?jiàn)他走進(jìn)來(lái)，笑容仿佛一下子僵在了臉上。只一剎那，有人低低叫了一聲“周總”，另一些人則躊躇著，仿佛不知道該怎么開(kāi)口，目光更急急從他身上掠過(guò)。

　　周明華心里頓時(shí)翻江倒海。

　　再度參加華海一年一度的股東大會(huì)，他依然是那個(gè)身份最尷尬的人。曾經(jīng)熟悉的一切，曾經(jīng)引以為傲的一切……20年來(lái)無(wú)數(shù)點(diǎn)點(diǎn)滴滴的小事竟又這樣突然涌現(xiàn)出來(lái)。是怒？是悲？還是百味參雜？他突然不知道自己該以怎樣的心情去面對(duì)那個(gè)端坐在會(huì)議桌前的男人。

　　他最終緩緩坐下，就在那個(gè)男人的正對(duì)面。

　　半小時(shí)后，華海藥業(yè)2008年度股東大會(huì)正式開(kāi)始。開(kāi)始沒(méi)多久，現(xiàn)場(chǎng)的氣氛就迅速升溫。

　　“為什么公司在短短一年的時(shí)間里管理費(fèi)用上升那么多？高管薪酬又為何會(huì)如此之高？在華海工作多年的優(yōu)秀員工為什么會(huì)離開(kāi)？……”

　　“為什么你當(dāng)總經(jīng)理期間，我們?cè)谏虾Ｆ謻|的房產(chǎn)會(huì)被以那么低的價(jià)格出租出去？而且一簽就是五年的合同？……”

　　雙方唇槍舌劍，劍拔弩張。氣氛變得凝重。然而對(duì)峙中，除了他們倆本人，卻是再也無(wú)人敢于做聲——一個(gè)是持股22.27%的大股東周明華，曾經(jīng)的副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；另一個(gè)則是現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳保華，持股26.1%……誰(shuí)來(lái)勸？怎么勸？

　　突如其來(lái)的靜謐中，周明華直視對(duì)面這個(gè)西裝革履的男人——陳保華。

　　20年，整整20年。他們共同創(chuàng)立的華海藥業(yè)已經(jīng)從一間小小的化工廠搖身變?yōu)槭兄?0多億元的上市公司。

　　其間，他曾是他的兄弟。

　　兄弟

　　這本該是兩個(gè)男人攜手追逐光榮與夢(mèng)想的商業(yè)范本。

　　1983年，大學(xué)同窗陳保華和周明華昂首走出浙江化工學(xué)院，彼此勉勵(lì)“要混出個(gè)人樣兒來(lái)”。陳保華分配到海門制藥廠，周明華則來(lái)到臺(tái)州燒堿廠。時(shí)常好友相聚，談人生、談理想，難免慨嘆國(guó)企機(jī)制下壯懷難盡。幾經(jīng)商量，他們遂決定“到外面去闖一闖”。

　　1989年1月，他們一同辭去公職，租用幾間民房，籌資5萬(wàn)元共同創(chuàng)辦“臨海市汛橋合成化工廠”。兩年后，該廠更名為“臨海市華海合成化工廠”——這就是華海藥業(yè)的前身。

　　憶往昔崢嶸歲月，周明華感慨萬(wàn)千，“當(dāng)時(shí)我們只有幾個(gè)人，我既是領(lǐng)導(dǎo)，又是車間主任，而且我們當(dāng)時(shí)是從農(nóng)村招聘員工，我還負(fù)責(zé)培訓(xùn)。”艱辛至此，陳保華仍擲地有聲：“不論成功失敗，只要我們?nèi)プ隽?，就無(wú)怨無(wú)悔！”

　　雙劍合璧，這個(gè)小廠迅速成長(zhǎng)。數(shù)度增資更名后直至今日，華海藥業(yè)已躋身國(guó)內(nèi)原料藥企業(yè)行列，占地60萬(wàn)平方米，員工2600多人，總資產(chǎn)13億元！

　　伴隨如斯奪目的成就，“華海雙雄”被譽(yù)為浙江商界最令人羨慕的搭檔。

　　合作十幾年間，華海藥業(yè)始終堅(jiān)守“華海”二字——“華”，源自兩人的名字；“海”，則是他們對(duì)發(fā)家之地“臨海”的感恩。在企業(yè)中，他們擁有相同的股份，并列為第一大股東，并且始終分工明確——周明華對(duì)內(nèi)，陳保華對(duì)外。陳保華毫不吝惜褒揚(yáng)周明華，“他做事認(rèn)真、負(fù)責(zé)任，韌性特別強(qiáng)，很刻苦，對(duì)人很誠(chéng)懇，是一個(gè)能干實(shí)事的人。”周明華則這樣評(píng)價(jià)陳保華，“他考慮事情比較細(xì)致、周到，對(duì)宏觀和未來(lái)的把握能力很強(qiáng)。”

　　除此之外，他們始終保持著貧賤相交時(shí)的坦誠(chéng)和信任。從公司到人生，他們依然無(wú)所不談，常常一聊就是數(shù)小時(shí)。相互交換的眼神里，滿滿的都是對(duì)對(duì)方的了解和欣賞。

　　這種惺惺相惜的光亮，至今仍被華海高管懷念——“那時(shí)候，他們的感情真是很深厚。”在一次股權(quán)分置改革投資者溝通會(huì)上，他們都戴著眼鏡，身材也差不多，甚至還穿著同樣款式的T恤衫。有人調(diào)侃“撞衫”，他們相視大笑，異口同聲說(shuō)道，“我們倆經(jīng)常這樣，一買什么就都買了。”

　　暗戰(zhàn)

　　究竟是從什么時(shí)候開(kāi)始，昔日的肝膽相照變了滋味？

　　2003年3月4日，華海藥業(yè)成功登陸上海證券交易所，融資近5億元。這不僅意味著陳保華和周明華身家大漲，更意味著華海從此不再任由他們當(dāng)家做主，而是成為了一家公眾公司。隨后兩年，華海業(yè)績(jī)連續(xù)增長(zhǎng)60%～70%，公司規(guī)模迅速擴(kuò)大。

　　攤子大了，想法也就多了。據(jù)華海高管透露，“上市之前，他們一直在同一個(gè)辦公室面對(duì)面辦公，后來(lái)?xiàng)l件好了，陳總和周總各自有了獨(dú)立的辦公室，溝通的機(jī)會(huì)少了，矛盾開(kāi)始積累，當(dāng)然，他們對(duì)華海的感情還是一致的，對(duì)公司主業(yè)如何發(fā)展還是彼此認(rèn)同的，但在公司的治理結(jié)構(gòu)上，開(kāi)始出現(xiàn)差異。”換句話說(shuō)，陳保華想?yún)⑴c到內(nèi)部管理中來(lái)。

　　周明華當(dāng)然無(wú)法接受，“上市后我們想法就不太一樣。我強(qiáng)調(diào)走專業(yè)化的實(shí)業(yè)道路，只能兼顧資本市場(chǎng)，不會(huì)為了滿足一些資本市場(chǎng)的需求在決策上做改變，但陳保華不一樣，他要投資股市，比較浮。”

　　陳保華則據(jù)此認(rèn)為“周明華要搞家族制，一言堂。我希望把華海藥業(yè)發(fā)展成為真正按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行的公眾企業(yè)，這是我們產(chǎn)生分歧的最根本的原因。”

　　公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理。爭(zhēng)論、博弈，誰(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)。要按自己設(shè)計(jì)的路子走，就必須增加自己在公司的話語(yǔ)權(quán)。副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理周明華的做法簡(jiǎn)單而直接。

　　2006年11月15日，華海藥業(yè)召開(kāi)2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，修改公司章程——“因公司發(fā)展需要”，把公司的法定代表人由董事長(zhǎng)變更為總經(jīng)理，由總經(jīng)理“在董事會(huì)閉會(huì)期間，作為法定代表人，代表公司簽署對(duì)外文件、合同、協(xié)議等”。

　　變更后的這一規(guī)定在上市公司中極其少見(jiàn)——由此可見(jiàn)周明華的強(qiáng)勢(shì)。據(jù)一位華海藥業(yè)高管回憶，2006年9月份到2007年3月份這一段時(shí)間內(nèi)，董事長(zhǎng)陳保華的權(quán)力基本上被架空，他已經(jīng)處于不管具體事務(wù)的狀態(tài)，“無(wú)奈到有次甚至跟董事會(huì)宣布，要退出董事會(huì)和華海藥業(yè)。”

　　對(duì)此，周明華的反應(yīng)是陳保華自己不愿意管，“董事會(huì)有董事會(huì)的工作，管理層有管理層的工作，雙方各司其職而已”。

　　殊不知，決裂的種子已經(jīng)埋下。

　　繼2005年業(yè)績(jī)停滯增長(zhǎng)之后，2006年，華海主營(yíng)收入同比增長(zhǎng)31.66%，凈利潤(rùn)卻反而同比下降14.66%——這無(wú)疑成為壓垮駱駝的最后一根稻草。當(dāng)?shù)凸润E然來(lái)臨，指責(zé)、懷疑甚至放棄，挑戰(zhàn)著兩人已然脆弱的兄弟情誼。

　　陳保華坐不住了：先是2007年3月30日、4月2日和4月6日，陳保華連續(xù)增持華海藥業(yè)股票。在此之前，陳保華和周明華的持股比例一直同步變化，相差不過(guò)10萬(wàn)股。在此之后，陳保華持股比例升至26.1%，周明華持股比例依然是25.65%；

　　4月3日，陳保華又要求增加兩名新一屆董事會(huì)候選人。華海藥業(yè)董事會(huì)由9名董事組成，這個(gè)提案使候選人由原先9人增加到11人，一下子將等額選舉變?yōu)椴铑~選舉，必然會(huì)有兩人落選；

　　隨后，陳保華又逐一拜訪了各大機(jī)構(gòu)股東。

　　其中細(xì)節(jié)外界無(wú)從得知。直到2007年4月13日，華海藥業(yè)股東大會(huì)暨董事會(huì)換屆選舉當(dāng)天，周明華照例對(duì)陳保華投了贊成票。有意思的是，陳保華卻不僅自己對(duì)周明華投出了反對(duì)票，還獲得了持有相當(dāng)數(shù)量股權(quán)的“同盟軍”的支持。周明華夫婦由此雙雙出局董事會(huì)。

　　最后，陳保華使出了“殺手锏”。當(dāng)著全體董事的面，他提出一個(gè)對(duì)下任總經(jīng)理包括三點(diǎn)承諾的條件，“一是不搞關(guān)聯(lián)交易；二是不搞家族制；三是三年內(nèi)業(yè)績(jī)平均增長(zhǎng)25%，如果周明華能夠承諾做到，我愿意退出董事會(huì)。”與此同時(shí)，他還表示如果自己管理下的華海藥業(yè)未能達(dá)到上述業(yè)績(jī)目標(biāo)，他愿拿個(gè)人資產(chǎn)來(lái)彌補(bǔ)。

　　顯然，這個(gè)“對(duì)賭承諾”打得周明華措手不及，他無(wú)奈表態(tài)，“作為總經(jīng)理，我只能努力，不能立軍令狀保證做到”。他提出的目標(biāo)是“業(yè)績(jī)不降”。

　　兩相對(duì)比，新董事會(huì)成員的投票，自然倒向陳保華一方。陳保華順利兼任了原本由周明華擔(dān)任的總經(jīng)理職務(wù)。

　　短短一天之內(nèi)，周明華痛失董事局席位和總經(jīng)理大印。暗戰(zhàn)終于擺上臺(tái)面，“華海雙雄”徹底決裂。

　　突襲

　　當(dāng)時(shí)幾乎所有人都松了一口氣——如果決裂不可避免，其中一方離開(kāi)，或許是最好的解決方式。其一，華海從此可以按照陳保華一人思路發(fā)展，避免內(nèi)耗；其二，盡管出局，周明華仍是華海第二大股東，假如陳保華的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒(méi)能讓股東滿意或是周明華找到了戰(zhàn)略投資者，他隨時(shí)可能回到華海，所以不必?fù)?dān)心周明華減持華海股票；其三，面對(duì)周明華隨時(shí)可能回到華海的壓力，陳保華只能努力把公司經(jīng)營(yíng)好，而周明華肯定也會(huì)時(shí)刻監(jiān)督華海的運(yùn)營(yíng)。對(duì)投資者而言，這何嘗不是雙贏？

　　唯獨(dú)周明華心有不甘。正因?yàn)閷?duì)華海灌注了太多的心血，最后卻以這種方式被迫離開(kāi)，離開(kāi)的那一刻，他滿心悲憤，“第二大股東竟然沒(méi)有進(jìn)入董事會(huì)……這樣的結(jié)果我沒(méi)想到！”

　　這年10月，他和他曾經(jīng)的兄弟陳保華同時(shí)入選胡潤(rùn)醫(yī)藥富豪榜，分列第29位和第27位，個(gè)人財(cái)富均超過(guò)了10億元人民幣。但這一年，他和陳保華已經(jīng)形同陌路，“再也沒(méi)有以任何方式進(jìn)行直接溝通”。周明華幾乎淡出了公眾的視野。沒(méi)人知道他在想些什么，也沒(méi)人關(guān)心。

　　重磅炸彈終于在2008年4月8日，華海藥業(yè)2007年度股東大會(huì)前夕，義無(wú)反顧地投了下來(lái)——周明華要求更改其不從事醫(yī)藥業(yè)務(wù)的承諾！

　　上市之初，陳保華和周明華曾經(jīng)承諾不以任何方式直接或間接參與任何與華海構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，不以任何方式從事或參與生產(chǎn)任何與華海產(chǎn)品相同、相似或可以取代華海產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　“當(dāng)時(shí)這個(gè)承諾的前提是，我是公司的控股股東和管理層，但現(xiàn)在公司不要我做了，繼續(xù)讓我保持這個(gè)承諾是不是太過(guò)分了？我的技能主要集中在醫(yī)藥行業(yè)，我才40多歲，我下半輩子不能完全吃吃喝喝，什么都不干吧？”

　　與之相伴的行動(dòng)，是周明華2008年初連續(xù)減持華海股份，其持股比例下降到22.76%，估計(jì)套現(xiàn)資金超過(guò)1.66億元。

　　市場(chǎng)一片嘩然，紛紛將其解讀為“周明華套現(xiàn)準(zhǔn)備另起爐灶，從事和華海有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)”。投資者出離憤怒。周明華卻反唇相譏，“如果我真有這么大的能耐搞垮華海藥業(yè)，公司當(dāng)初為什么要將我逼出管理層？”

　　事實(shí)上，周明華只是提議將股東承諾更改為，“在本人作為浙江華海藥業(yè)股份有限公司的主要股東期間，不以任何方式從事或參與生產(chǎn)與股份公司在2007年4月13日之前產(chǎn)品相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)。并對(duì)本人在華海公司任職期間所知悉的商業(yè)秘密和專有技術(shù)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。”

　　“只要我還是華海股東，我絕不會(huì)去和華海同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，這不自己打自己?jiǎn)?？我沒(méi)那么傻。我只是想做一些醫(yī)藥投資的事情。”

　　話雖如此，2008年4月14日，華海藥業(yè)2007年度股東大會(huì)依然顯得火藥味十足。

　　周明華首先發(fā)難。質(zhì)疑華海股權(quán)激勵(lì)的不合理、房地產(chǎn)項(xiàng)目涉嫌關(guān)聯(lián)交易以及慈善捐款未提交董事會(huì)表決之后，他將矛頭直指陳保華，“我對(duì)年報(bào)披露的業(yè)績(jī)不滿意。”2007年度，華海業(yè)績(jī)只增長(zhǎng)了19%，顯然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)陳保華的承諾。

　　周明華聲音洪亮，越說(shuō)越激動(dòng)，坐在他對(duì)面的陳保華皺緊了眉，手里的煙也沒(méi)停過(guò)。

　　隨后，陳保華和華海高管輪番上陣化解提問(wèn)。對(duì)于最關(guān)鍵的業(yè)績(jī)承諾，陳保華辯解說(shuō)，當(dāng)時(shí)他是建議三年平均25%的增長(zhǎng)率，雖然2007年沒(méi)有達(dá)到，但不等于三年下來(lái)達(dá)不到。

　　接下來(lái)在提案表決階段，雙方再次激烈交鋒。盡管周明華對(duì)表決的其中4個(gè)提案全部投了反對(duì)票，但只要陳保華贊成，提案均獲通過(guò)；而周明華自己欲修改股東承諾的提案，盡管陳保華只投了棄權(quán)票，這也讓周明華的提案沒(méi)能通過(guò)。

　　次日，華海藥業(yè)股價(jià)開(kāi)盤直線下泄，在跌停板附近苦苦掙扎，最終報(bào)收19.37元，下跌了5.1%。

　　拉鋸戰(zhàn)

　　陳保華屬龍，周明華屬虎，按照屬相學(xué)說(shuō)法，龍虎不相容。但是過(guò)去十八年，正是他們?cè)谝黄饎?chuàng)造了華海藥業(yè)的輝煌。現(xiàn)在看來(lái)，2007年周明華從董事會(huì)出局，不是華海藥業(yè)股權(quán)之爭(zhēng)的終結(jié)，反而更像是噩夢(mèng)的真正開(kāi)始。

　　過(guò)去一年，有人提議盡快為華海引入戰(zhàn)略投資者，接手周明華手中的股份。周明華表示“如果有這個(gè)方案，我也可以接受”，然而他手上掌控股份超過(guò)5000萬(wàn)股，至少要求接盤者有超過(guò)10個(gè)億的資金。這很難實(shí)現(xiàn)；又有人提議繼續(xù)讓陳保華經(jīng)營(yíng)華海，另外從公司中撥出一兩億元資金給周明華，讓周明華為華海藥業(yè)從事股權(quán)投資，兩人各得其所。陳保華堅(jiān)決表態(tài)，“這不可能。”

　　創(chuàng)業(yè)十八年，相交三十年，或許正因?yàn)橐欢雀吨T情深，所以一旦決裂，誓不回頭。

　　“我不圖什么，只是要個(gè)董事席位，有話語(yǔ)權(quán)，希望憑借自己的經(jīng)驗(yàn)繼續(xù)為華海做點(diǎn)貢獻(xiàn)，這就是我的理想狀態(tài)。”在2009年4月7日的股東大會(huì)上，周明華道出了自己的渴望。

　　盡管如此，他關(guān)于修改公司章程，改直線投票制為累計(jì)投票制，試圖為自己爭(zhēng)取董事席位的提案，依然遭到否決。

　　陳保華表示，事情發(fā)展至今，雙方已不可能再有面對(duì)面和談的機(jī)會(huì)了。當(dāng)被問(wèn)及如果對(duì)方讓步，是否還有達(dá)成和解、共同發(fā)展華海的可能時(shí)，他說(shuō)，“這需要通過(guò)股東大會(huì)選舉，我覺(jué)得我們這屆董事會(huì)目前運(yùn)轉(zhuǎn)非常正常。”

　　隨后，記者在華海藥業(yè)的總部廠區(qū)內(nèi)，見(jiàn)到一座四層樓高、近百米長(zhǎng)的銀白色建筑。據(jù)說(shuō)這是公司業(yè)已通過(guò)美國(guó)FDA認(rèn)證的固體制劑車間。而旁邊的一塊土地，正在建設(shè)新的制劑生產(chǎn)線，到2010年將形成200億片的生產(chǎn)能力。按照陳保華的設(shè)想，今后華海的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將從原料藥向制劑藥過(guò)渡，同時(shí)華海將成為首仿原料藥的第一供應(yīng)商。或許，這正是他敢于跟公司第二大股東周明華“對(duì)賭”的籌碼之一。

　　然而正如華海藥業(yè)2008年年報(bào)披露，其2008年凈利潤(rùn)僅增長(zhǎng)13.66%。那么根據(jù)當(dāng)初的“對(duì)賭”協(xié)議，如果在該期限最后一年的2009年里，華海藥業(yè)業(yè)績(jī)不能實(shí)現(xiàn)42%的增長(zhǎng)，董事會(huì)換屆選舉時(shí)，身為董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的陳保華將不得不把職位讓給周明華。對(duì)此，現(xiàn)在華海高管只說(shuō)，大環(huán)境不好，望投資者理解。

　　2010年，陳保華能否交出承諾的業(yè)績(jī)答卷坐穩(wěn)江山？屆時(shí)周明華又將采取什么動(dòng)作？會(huì)不會(huì)又是一場(chǎng)地震，又將掀起一場(chǎng)血雨腥風(fēng)？一切還未可知。陳保華有資本斗下去，周明華也等得起?；蛟S真正惴惴不安的，只有中小投資者。

　　4月7日股東大會(huì)后，眾人散去。曾經(jīng)宛若兄弟的陳保華和周明華各自離開(kāi)，沒(méi)有打招呼，也沒(méi)有再對(duì)視一眼，仿佛陌生人一般。兩人至今仍保留的只相差兩個(gè)數(shù)字的手機(jī)號(hào)碼，或許已是關(guān)于過(guò)去的唯一紀(jì)念。