電廣傳媒的大股東產(chǎn)業(yè)中心基于以股抵債需要確認兩項交易：一是按公允價值轉(zhuǎn)讓股份資產(chǎn)，二是以該股份的公允價值清償債務(wù)，然后將重組債務(wù)的計稅成本與抵債股份的公允價值（包括與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費）的差額確認為債務(wù)重組所得。以股抵債協(xié)議表明抵債股份的公允價值與所清償?shù)膫鶆?wù)的計稅成本兩者相等，產(chǎn)業(yè)中心實際上沒有獲得債務(wù)豁免的收益。但是，公允價值7.15元/股遠高于出資時的價格，因此產(chǎn)業(yè)中心還是實現(xiàn)了股份轉(zhuǎn)讓收益，這一收益根據(jù)2003年的第6號令是需要繳納企業(yè)所得稅的。

　　根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)業(yè)中心的應(yīng)稅所得為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入減除股權(quán)投資成本及其轉(zhuǎn)讓稅費。持股成本為6114萬元，扣除投資成本與印花稅，產(chǎn)業(yè)中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為53926 - 6114 - 1084=47704萬元，它應(yīng)全部納入產(chǎn)業(yè)中心的應(yīng)稅所得中。按照一般企業(yè)納稅人適用的33%的所得稅率計算，產(chǎn)業(yè)中心應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅為15742萬元。債權(quán)人一方由于屬于受償債務(wù)，股份回購，此項業(yè)務(wù)不屬于印花稅納稅范圍，不納印花稅。當債權(quán)人接受非現(xiàn)金資產(chǎn)作為債務(wù)清償時，由于債權(quán)人收到的股份的公允價值與重組債務(wù)的計稅成本均為相等，因此，電廣傳媒并沒有產(chǎn)生債務(wù)重組損失。

　　然而以上分析，均為按照公開披露的資料所進行的計算和分析，如果說債務(wù)重組交易產(chǎn)生的這1.5億的稅收按照法律應(yīng)收盡收的話，那么在如此巨大的現(xiàn)時稅務(wù)成本下，而且是現(xiàn)金支出是否可以得到市場主體的接受，雙方又將如何分配成本？而如果為了解決大股東占用稅款問題，企業(yè)繼續(xù)生存的問題，保護中小股東利益的問題都作為稅收不征納的因素的話，那么是不是有法不依更加嚴重？抑或?qū)χ亟M交易的稅務(wù)規(guī)則應(yīng)該在中國國情和整體稅制之下重新制定？這都將是管理層思考的嚴肅問題。

　　企業(yè)間債轉(zhuǎn)股行為的稅收利益探析

　　在普遍的國有資產(chǎn)管理公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的運作中，資本市場也產(chǎn)生了一些企業(yè)間債務(wù)重組的新嘗試，比如北臺鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱“北鋼”），由一個僅有20萬噸生鐵生產(chǎn)能力的地方小鋼廠，發(fā)展到目前資產(chǎn)總額 65億元國家重點企業(yè)，其中，積極的資本運作，特別是債務(wù)重組是成為其企業(yè)主動擴張的有效手段。北鋼與長春燃氣股份公司的重組協(xié)議在長期的磋商下按現(xiàn)值以等額債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并按與其它股東同樣的折股比例折股，分別占新成立股份公司總股份的77.18%和 11.38%。按照現(xiàn)有的稅務(wù)處理辦法，債務(wù)人應(yīng)當將重組債務(wù)的賬面價值與債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股權(quán)的公允價值的差額，確認為債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當將享有的股權(quán)的公允價值確認為該項投資的計稅成本。同時將重組債權(quán)的計稅成本與應(yīng)當將享有的股權(quán)的公允價值之間的差額，確認為當期的債務(wù)重組損失，沖減應(yīng)納稅所得。由此可見，此種方式下，債權(quán)人并沒有實質(zhì)性的債務(wù)豁免或者讓步的舉措，相反卻成為一種積極的融資和投資行為，股份轉(zhuǎn)讓行為，且均不產(chǎn)生重組收益和重組所得，但是，對債務(wù)人來講，初始出資時的股價成本可能遠遠低于目前的公允價值，在債轉(zhuǎn)股的情況下，債權(quán)人擁有一定數(shù)量的股份，債務(wù)人讓渡同等數(shù)量的股份，同時抵消掉一定數(shù)量的債務(wù)，那么，相當于股份轉(zhuǎn)讓和償還債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，可是，就這一實質(zhì)意義來看，股份轉(zhuǎn)讓所得卻沒有繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅?？梢哉f，這一交易得來了非常良好的稅收利益。

　　北鋼重組并不等同于其他企業(yè)財務(wù)困難下的被動重組，而是積極的同自己有意向的債權(quán)人洽商，展示企業(yè)優(yōu)勢項目或子公司經(jīng)營現(xiàn)狀。最后，由雙方選定確認債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)，積極的進行股份轉(zhuǎn)讓，抵償債務(wù)的資本擴張活動。 由此可見，目前僅僅以公司稅制中對國有資產(chǎn)管理公司對企業(yè)債轉(zhuǎn)股的理解和法制規(guī)范已經(jīng)落后于市場運作實踐，市場主體缺失了交易行為納稅依據(jù)便增加了各方的困惑和利益格局的不穩(wěn)定性，其制度缺失將為此種業(yè)務(wù)的形成帶來障礙，與鼓勵交易，公平課稅的原則相悖。

　　綜上所述，非貨幣性資產(chǎn)抵債、債轉(zhuǎn)股、以股抵債這些市場普遍存在的交易模式在實踐中稅法有相當缺失的部分。除此之外，鑒于目前并行的兩套稅制，對于外商投資企業(yè)的債務(wù)重組行為，是否統(tǒng)一適用2003年《企業(yè)債務(wù)重組所得稅管理辦法》第6號令尚不明確，在實務(wù)中外資企業(yè)的債務(wù)重組更缺乏明確依據(jù)，甚至空白。只有立法者和稅務(wù)管理當局對這一問題的引起重視才將有助于解決債權(quán)人債務(wù)人各方的困惑，營造公平的市場交易和財務(wù)運作環(huán)境。

　　參考文獻：

　　1.劉燕.關(guān)注以股抵債的稅務(wù)成本.證券市場導(dǎo)報，2005

　　2.周納.企業(yè)債務(wù)重組——企業(yè)操縱利潤的資本經(jīng)營手段之一. 現(xiàn)代商業(yè)銀行，2006