摘要：管理層收購（MBO）在減低代理成本、激勵管理層等方面有著極大的促進(jìn)作用。本文著眼于管理層收購（MBO）的概念闡釋，簡要分析了MBO對中國企業(yè)發(fā)展的重要意義，并對管理層收購在我國的發(fā)展情況進(jìn)行了分析，指出了中國MBO發(fā)展中存在的問題，并提出了相應(yīng)的解決方案與對策。

　　關(guān)鍵詞：管理層收購 公司治理 會計問題

　　一、管理層收購的概念闡釋

　　管理層收購，源自英文“management buyout”，縮寫為MBO.其中的“management”對應(yīng)的中文含義為“公司的管理層”。

　　MBO的收購主體一般是目標(biāo)公司的管理者、經(jīng)理層或者包括核心員工在內(nèi)的經(jīng)營團(tuán)隊；收購工具為利用私人借貸、信托計劃、戰(zhàn)略協(xié)購、風(fēng)險投資等各種金融形式所融得的資本；收購對象為目標(biāo)公司的股權(quán)；收購目的在于改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效結(jié)合，從而達(dá)到重組公司各種資源，挖掘潛在管理效率空間，提升公司價值，從而獲得預(yù)期資本收益的一種收購行為。

　　二、管理層收購產(chǎn)生的原因分析

　　企業(yè)要充分調(diào)動管理者的積極性、發(fā)揮管理能力以取得協(xié)同效應(yīng)，就必須對經(jīng)營者進(jìn)行有效激勵。對經(jīng)營者有短期激勵和長期激勵兩種方式，而短期激勵如年薪制、獎金和福利等對經(jīng)營者的激勵作用并不明顯，因而所有者需要通過股權(quán)的方式對經(jīng)營者進(jìn)行中長期激勵，這種激勵方式使管理者集經(jīng)營者與所有者于一體，有效整合了所有者與經(jīng)營者的企業(yè)目標(biāo)問題。中長期激勵主要有股票期權(quán)和直接轉(zhuǎn)讓公司股票兩種方法。

　　MBO的產(chǎn)生背景是：

　　1.當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定時期，企業(yè)發(fā)展進(jìn)入了一個穩(wěn)定階段，沒有新的項目投資，表現(xiàn)為：營業(yè)收入穩(wěn)定、現(xiàn)金流穩(wěn)定、利潤穩(wěn)定、股價穩(wěn)定；

　　2.由于股價沒有波幅或波幅很小，對管理層用股票或期權(quán)進(jìn)行激勵的作用不大，而提高年薪又將使代理成本上升；

　　3.由于股價波幅減少，對股票投資者而言，股票變成了債券投資、其投機(jī)價值下降因而有賣出的欲望；

　　4.管理層認(rèn)為，通過努力可降低成本，能提高利潤率空間；在融資收購企業(yè)后，企業(yè)產(chǎn)生的利潤在支付融資利息后仍然有收益，而此收益遠(yuǎn)大于現(xiàn)在的年薪收入。在這種情況下才誕生了MBO收購方式。

　　三、管理層收購在我國的發(fā)展情況分析

　　MBO真正被引入國內(nèi)是在1998年，當(dāng)時四通集團(tuán)通過發(fā)起職工持股方式收購本公司股權(quán)，總裁段永基個人持股達(dá)到360萬股，這是國內(nèi)出現(xiàn)的首例MBO收購案例。2001年1月19日，粵美的集團(tuán)頒布公告：由管理層控股的美托投資有限公司持股粵美的22.19%股份，成為第一大股東。以此為標(biāo)志，萬家樂、宇通客車、深圳方大等一大批上市公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事先后發(fā)布的公告，引起了業(yè)內(nèi)的極大關(guān)注。這些公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都涉及了一個非常重要的內(nèi)容——管理層收購（MBO）。據(jù)報道，還有不少上市公司也正在著手MBO計劃�？梢�，作為一種優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制度創(chuàng)新，管理層收購已經(jīng)走上我國資本市場的前臺。

　　到目前為止，實施MBO的企業(yè)主要有以下幾種類型：一是國有中小企業(yè)實施股份制改造，大量采用了管理者與職工共同收購企業(yè)、共同持股的做法，管理者所占的股份往往高于普通職工；二是一些由于歷史原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)不清的集體企業(yè)，由創(chuàng)業(yè)者也就是現(xiàn)在的管理者向集體購回企業(yè)的股份，使之成為私人控制的企業(yè)；三是中外合資企業(yè)的管理層收購?fù)夥焦煞�，這種情況的出現(xiàn)往往是由于合資并沒有取得預(yù)期的效果；四是一些上市公司在最近推出的MBO，其目的主要是配合國有股減持計劃以及建立對企業(yè)家的長期激勵制度。它的對象主要是已實行股份制改革的企業(yè)，其方法也主要是通過增資擴(kuò)股來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)（企業(yè)經(jīng)營層的持股分紅、年薪收入可優(yōu)先轉(zhuǎn)為股本金）。在以個人股本作抵押的前提下，可將企業(yè)的銀行短期貸款優(yōu)先轉(zhuǎn)到企業(yè)經(jīng)營層個人的名下，實行貸款轉(zhuǎn)股本，并使股權(quán)向企業(yè)經(jīng)營層集中，真正形成企業(yè)經(jīng)營層相對控股、職工持股的合理股權(quán)結(jié)構(gòu)�？梢姡�除第一類企業(yè)實施的是MBO的變體EMBO（職工、經(jīng)理人融資收購）外，其他三類都與國際上通行的MBO形式較為接近。

　　四、管理層收購運作中存在的問題及對策建議

　�。ㄒ唬┪覈�管理層收購存在的問題1.融資渠道狹窄我國的金融市場尚不成熟，金融工具單一、融資渠道不暢等都不利于企業(yè)籌集MBO所需的巨額資金。需求和供給的不平衡，導(dǎo)致MBO正常融資不能實現(xiàn)，雖然國內(nèi)已發(fā)生的幾例MBO都采用了銀行貸款，但這只是一種變通的做法，存在一定的法律風(fēng)險，并導(dǎo)致融資風(fēng)險轉(zhuǎn)移，融資風(fēng)險的最終承擔(dān)人可能是股東和債券人，這些都不利于MBO的健康發(fā)展。

　　2.定價的非市場化我國的MBO基本采用協(xié)議收購的方式，定價的非市場化，使得MBO定價的公允性遭到質(zhì)疑。因此，進(jìn)行MBO必須考慮大多數(shù)股民的利益，防止出現(xiàn)侵害中小股東權(quán)益的情況。這些非市場化的因素也成為國有資產(chǎn)流失、侵占中小股東利益等我國MBO中存在的弊病的根源。

　　3.信息披露機(jī)制不健全如收購價格披露不全面，收購資金來源甚少披露，關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部人員交易導(dǎo)致對國有資產(chǎn)監(jiān)控的難度加大，收購主體與被收購的目標(biāo)公司之間關(guān)系不明確等。更為重要的是，國企實現(xiàn)管理層收購后進(jìn)行短期套現(xiàn)的問題。很多完成MBO后的管理層已經(jīng)開始按市場價值出售股份了，如果不能解決MBO后的短期套現(xiàn)問題，不但不能發(fā)揮MBO的有限優(yōu)勢，反而可能演化為對國有資產(chǎn)的瓜分行為。

　�。ǘ�）完善我國管理層收購的對策建議1.拓寬MBO合法融資渠道國家應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗，加快對有關(guān)的金融、公司法規(guī)進(jìn)行修訂，或進(jìn)行有針對性的MBO專項立法，進(jìn)一步建立和完善相關(guān)配套制度，拓寬融資渠道，降低融資交易成本，引導(dǎo)MBO健康發(fā)展。

　　2.健全MBO法律法規(guī)通過法律制度明確管理者收購各參與者的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范收購程序和行為，在法律允許的框架內(nèi)加大對MBO信息披露的監(jiān)管與要求，強化MBO過程的公開性，對管理層用于收購的資金來源、價款支付，包括收購人的納稅情況都要披露，以保證收購資金的合法性，防止暗箱操作。防止管理層在完成收購后，掏空原公司、侵占中小投資者的利益。

　　參考文獻(xiàn)：

　　[1] 王蘇生：《管理層收購的杠桿收購及其在公司重組中的應(yīng)用》，中國金融出版社，2002 [2] 張莉芳：《如何解決管理層收購中存在的定價問題》，商業(yè)研究，2006（9），5-7。