在財務會計范圍內(nèi)，以合并財務報表問題多，且復雜。國際會計準則27號指出，“編制合并財務報表的目的，是為了滿足對企業(yè)集團財務狀況、經(jīng)營成果和財務狀況變動的資料的需要。”合并財務報表的編制，比處理單個企業(yè)的做法有其獨特的方面，為了進行理論探討，本文就以下問題進行討論。

　　一、合并政策

　　國際會計準則第27號第7 條指出：“母公司財務報表的使用者常常關心并且需要了解企業(yè)集團在整體上的財務狀況、經(jīng)營成果和財務狀況變動。這一需要系由合并財務報表予以滿足。合并財務報表比照對待單個企業(yè)的做法，反映企業(yè)集團的財務資料，不考慮各個法律實體之間的法律界限。”企業(yè)合并強調(diào)的是經(jīng)濟實體，并非是法律主體，因此，對合并政策經(jīng)濟上的主要考慮是圍繞著實際所有權與控股權之間的區(qū)別產(chǎn)生的。這里的實際所有權是指股份所有權，代表其對子公司資產(chǎn)的享有權。也就是說，股份所有權意味著母公司有效地擁有子公司的資產(chǎn)時，從經(jīng)濟觀點來看，合并實質(zhì)上就是以作為投資基礎的子公司資產(chǎn)來替換投資帳戶的程序。擁有股份就代表所有權，即使不能取得控制權，實際所有權也是存在的。如一家公司購買某一公司的大部分股權時，由于擁有的股份只是作為投資，并沒有采取行動去控制公司的經(jīng)營活動，就可能存在實際所有權但并未取得控制權。在這種情況下，實際所有權顯然不是合并的恰當基礎，某種其他標準對合并可能是恰當?shù)?，從?jīng)濟觀點來看，合并的主要標準是對子公司控制權的存在而不是實際所有權。確定合并是否合適，應以控制的目的來區(qū)分，為控制目的而擁有另一家股份的公司與僅僅是作為投資而擁有另一家股份的公司是不同的。確定控制是否存在，應視母公司能否確實擁有并行使對子公司的決策權，如果擁有并行使這種權利，也就包含了這兩個經(jīng)濟組織的經(jīng)營活動結合為一個經(jīng)濟實體，合并就是合適的。相反，如果不存在有效和持續(xù)的控制，則合并就是不適合的。

　　國際會計準則27號指出：“控制，指統(tǒng)馭一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，藉此從該企業(yè)的活動中獲取利益的權力。”通常是以擁有50％以上的有表決權股份而控制子公司的能力以及行使對子公司的控制權之間作為區(qū)分?？刂颇芰Σ灰欢ㄊ呛喜⒌某浞只A，控制權必須行使。為了行使控制權，就要求選舉或保持足夠數(shù)額的子公司董事，以支配子公司的政策。但并不要求由母公司來計劃和管理子公司的經(jīng)營活動。盡管通常都假設為，當一家公司取得另一家公司有投票權的普通股 50％以上，即可達到控股，母子公司關系即告成立。但事實上，可能因經(jīng)營性質(zhì)各異，或即使持有另一家公司股票超過50％以上，但母子公司關系僅具有虛名，母公司并未能真正控制子公司。屬于下列情況之一者，可不編制合并財務報表：①營業(yè)性質(zhì)各異，如制造業(yè)與金融業(yè)等；②已宣告破產(chǎn)及在法院監(jiān)督下進行整頓；③ 國外的被投資公司，由于受外匯管制，其股利無法匯回。正因為如此，擁有50％以上與控制存在事實并非總是一致的。因此，有人認為，持有其他公司有表決權的股份，雖未達到50％，由于其他公司的股權分散在不參加股東大會或給予委托書的股東，即使僅持有20％以上，亦可控制其他公司，故可控制狀態(tài)系指一般情形，而并非特殊情況。

　　在編制合并財務報表時，只有通過對子公司的股份所有權而控制的資產(chǎn)才能包括在合并報表中，根據(jù)租賃協(xié)議而實際持有并完全控制的資產(chǎn)，不應包括在合并報表中。

　　國際會計準則27號第8 條指出：“一個本身完全由其他企業(yè)擁有的母公司，不一定需要編制合并財務報表，因為它的母公司不一定有這樣的要求，而其他使用者的需要又完全可以由其母公司的合并財務報表來滿足。在有些國家，一個幾乎完全由另一個企業(yè)擁有的母公司，如果取得本公司少數(shù)股權所有者的同意，也可以免予編報合并財務報表。幾乎完全擁有的說法，通常指母公司至少擁有90％的表決權。”同時，在第9條又指出：“一個母公司如果因為本身是子公司而不編制合并財務報表，在本身單獨編報的財務報表中應當說明：（a）不編制合并財務報表的理由；和（b）關于子公司的會計處理的基礎。”

　　關于合并政策，對合并是否恰當需要有客觀的標準，而所有權超過50％有表決權股份的規(guī)定符合于客觀性要求。如果標準低到少于50％所有權，可能出現(xiàn)一家公司的資產(chǎn)同時出現(xiàn)在兩家以上的合并報表上。因此，一般地說，會計實務贊成對那些存在著50％以上有表決權股份的所有權的子公司進行合并。

　　二、合并理論

　　在編制合并報表過程中，提出了不同的理論，對這些問題的不同認識和處理（特別是少數(shù)股權問題），就構成了不同的編制合并報表的觀念，從而編制的合并報表也存在著一定差異。編制合并報表主要有兩種理論，一是母公司理論，二是個體理論。母公司理論認為，合并財務報表僅是母公司報表的延伸，應根據(jù)母公司股東的觀點來編制；個體理論認為，合并財務報表應供已合并的公司的所有股東使用，即包括母公司股東及少數(shù)股東的觀點來編制。此外還有一種理論，有的依據(jù)母公司理論、有的依據(jù)個體理論，這種理論稱之為綜合理論。這種理論認為，合并財務報表應表述單個企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，供母公司股東及債權人使用。

　　不同的合并理論，主要有以下區(qū)別：

　　1.合并凈利潤

　　企業(yè)交納所得稅后的稅后利潤，稱為凈利潤或凈收益。在母公司理論下，合并凈利潤只包括母公司股東的利潤。在個體理論下，合并凈利潤包括合并個體全部股東，即包括多數(shù)股權與少數(shù)股權持有人的凈利潤。綜合理論對合并凈利潤與母公司理論相同。

　　2.少數(shù)股權凈利潤

　　在母公司理論下，少數(shù)股權凈利潤，是從母公司股東觀點出發(fā)，作為一項費用，它是根據(jù)子公司為一單獨法律個體來衡量。在個體理論下，少數(shù)股權凈利潤是合并的凈利潤分配給少數(shù)股權部分。綜合理論采取折衷方式，認為少數(shù)股權凈利潤是計算合并凈利潤的減項，并非是一項費用，而是企業(yè)已實現(xiàn)的凈利潤分配給少數(shù)股權。

　　3.少數(shù)股東權益

　　少數(shù)股東權益，在母公司理論下，由于是從母公司股東的觀點出發(fā)，作為一項負債，是根據(jù)子公司為一單獨法律個體來衡量。在個體理論下，少數(shù)股東權益是合并股東權益的一部分，在財務報表上列示與多數(shù)股權益相同。綜合理論采取個體理論，但改為將總額單獨在資產(chǎn)負債表內(nèi)列示。

　　4.子公司凈資產(chǎn)

　　在母公司理論下，子公司凈資產(chǎn)以母公司取得股東權益所付代價為基礎，計算出應得份額后予以合并。在個體理論下，子公司全部凈資產(chǎn)（股東權益）均按母公司取得權益所付代價，多數(shù)股權與少數(shù)股權都按公平價值評價。綜合理論則采用母公司理論。

　　5.未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益

　　在母公司理論下，未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，順銷（母公司銷往子公司）時按100％沖銷合并凈利潤；逆銷（子公司銷往母公司）時則按母公司應得份額，沖銷合并凈利潤。在個體理論下，無論逆銷或順銷，均按100％沖銷合并凈利潤，且順銷時按持股比例，在多數(shù)股權與少數(shù)股權之間分配。綜合理論則采用個體理論。

　　6.推定贖回債券損益

　　在母公司理論下，贖回子公司債券，則按母公司應得份額，確認為合并凈利潤。在個體理論下，贖回母公司債券，全部確認為合并凈利潤，贖回子公司債券時，應按多數(shù)股權與少數(shù)股權比例進行分配。綜合理論則采用個體理論。

　　上述不同的合并理論所形成的處理上的差異，均與少數(shù)股權有關，若子公司無少數(shù)股權存在，自然無差異，也不會引起合并理論的爭議。從母公司理論和個體理論來看，各有優(yōu)劣。美國財務會計準則委員會，在頒布合并報表的會計處理準則時，采用這兩種理論的優(yōu)點。

　　三、企業(yè)合并的會計處理方法

　　企業(yè)合并的會計處理方法有購買法和權益集合法。這兩種方法并非是可任意選擇的方法，不能隨意應用。但兩種方法在報告企業(yè)合并時，均是公認的會計處理方法。在美國，企業(yè)合并符合會計原則委員會第16號意見書中所提出的采用權益集合法的12項標準者，才能采用此法，否則只能采用購買法。

　　購買法是將企業(yè)合并視為某企業(yè)個體取得或購買其他企業(yè)個體凈資產(chǎn)的一項交易。取得公司將所取得的資產(chǎn)減去所承擔的負債，而按其取得成本予以入帳。取得成本與其有形及可識別的無形資產(chǎn)的公平價值之和減去負債，其間的差額以商譽入帳。取得公司的原有留存收益可能由于企業(yè)合并而減少，但絕不會增加。取得公司在取得年度的損益，只包括取得后被取得公司的營業(yè)結果。

　　權益集合法是將企業(yè)合并視為兩家或兩家以上的公司，經(jīng)由權益證券的交換，使股權融為一體。因為合并時，系以股票交換股票，并無購買行為及價格，即未發(fā)生構成各公司的資源消耗。股權保持不變，無需改變會計基礎。各構成公司在合并時，資產(chǎn)負債均依其原帳面價值轉給合并后個體，以保持資產(chǎn)按成本計價的原則；留存收益亦是這樣，但可能減少；不論企業(yè)合并在期初、期中或期末完成，當年的損益，均可列入合并后的公司。

　　目前，我國證券市場還不發(fā)達，一些法規(guī)尚待建立與完善，股份制企業(yè)處于試點之中，能發(fā)行上市股票的企業(yè)為數(shù)甚少，采用權益集合法的條件尚不具備。許多國家明確規(guī)定，禁止使用權益集合法，即使在美國，由于有十分嚴格的規(guī)定，能夠采用權益集合法進行合并的企業(yè)也并不多。

　　購買法與權益集合法的主要區(qū)別是：

　　1. 股東身份不同

　　權益集合法是以股票交換股票，故集合前各公司的股東在集合后仍具有股東身份，且集合后股東所持股票比例及價值無明顯變化。購買法多數(shù)系母子公司關系，兼并亦有采用。當兼并采用購買法時，在合并過程中，有的股東不愿參加合并，須動用公司資源，以換取股票。

　　2.投資成本的確定不同

　　權益集合法是發(fā)行股票的總額（每股面值×發(fā)行股數(shù)），作為投資成本，它否認購買行為發(fā)生，故無需按公平價值計算。購買法需動用公司的資源，除現(xiàn)金之外，其他非現(xiàn)金資產(chǎn)及證券，應按公平價值計算。

　　3.凈資產(chǎn)的確認不同

　　權益集合法是按被取得公司凈資產(chǎn)的帳面價值及本身增發(fā)股票的面值列帳，不會產(chǎn)生投資成本與取得凈資產(chǎn)價值的差異及對差異的分配問題。在購買法下，支付的代價與取得的凈資產(chǎn)，不僅需要按公平價值列帳，且投資成本未必與其相同，設若有差異無法辨認時，就會產(chǎn)生商譽與負商譽。

　　4.被取得公司的留存收益列示不同

　　在權益集合法下，被取得公司的留存收益，在合并完成時可全部或一部分列作取得公司的留存收益。在購買法下，由于取得凈資產(chǎn)是按公平價值列帳，這就等于被取得公司的所有者權益是按公平價值列帳，投資成本內(nèi)也就包括有付給被取得公司的此項成本，即所花代價中，也就包含了留存收益，在合并完成時取得公司不列被取得公司的留存收益。

　　美國會計原則委員會為采用權益集合法所制定的準則和為采用購買法產(chǎn)生的商譽，引起了不同的爭論。反對采用權益集合法的認為，這種方法將重點放在交換有表決權普通股的基礎上完成合并，而并非取得資產(chǎn)，似乎是本末倒置，還有資產(chǎn)高估或低估后，會導致取得后各期損益的計算發(fā)生偏差。反對采用購買法的，主要是對合并時取得成本超過或低于取得凈資產(chǎn)的差額，列作商譽表示懷疑。美國會計原則委員會第17號意見書“無形資產(chǎn)”，有13位委員投了贊成票而獲得通過，有5 位委員反對。在該委員會討論通過時，卡特列特（Catlett ）先生投了反對票，他認為商譽永不能在資產(chǎn)負債表上列示為一項資產(chǎn)，并且永不能借記損益而予以攤銷。還有的意見是，商譽的處理方法也不一致，負商譽按非流動資產(chǎn)（長期投資除外）各帳戶余額占非流動資產(chǎn)總額的比例進行攤銷，正商譽也應按同樣的方法進行處理，或者是將負商譽按正商譽列作資產(chǎn)而作為遞延貸項，按年分攤，使其一致。這種爭論，迄今并無結論。