關(guān)聯(lián)交易——政策及技術(shù)層面解析（2.1）

　　隨著我國資本市場的發(fā)展，關(guān)聯(lián)方交易已成為一個敏感話題，引起了人們的廣泛關(guān)注。在某種程度上，“關(guān)聯(lián)方交易”也是上市公司造假的代名詞。但實事求是地講，透過關(guān)聯(lián)方交易，我們也會看到其背后有些問題需不斷探索、認識、明確和掌握。故本刊特請財政部會計司制度二處應(yīng)唯處長，從政策和技術(shù)兩個層面，對其中的若干重要問題作進一步明確和闡釋，以使大家對關(guān)聯(lián)方交易的認識和會計業(yè)務(wù)處理工作把握得更加準確。

　　關(guān)聯(lián)方之間交易價格的公允性已經(jīng)日益引起資本市場的關(guān)注，并引起了社會各界的極大反響，從瓊民源到目前上市公司存在的大量公司重組、債務(wù)重組等，絕大部分是在關(guān)聯(lián)方之間進行的，其目的是為了保護上市公司的殼資源，避免上市公司因業(yè)績不良而退市，或進入ST、PT行列。據(jù)了解，目前資本市場的會計做假行為有相當部分與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)，某些上市公司利用關(guān)聯(lián)交易突擊重組，并通過關(guān)聯(lián)交易之間不公允的交易條件、交易價格實現(xiàn)利潤。從我國的資本市場信息披露看，關(guān)聯(lián)方交易可謂名目繁多，且交易頻繁，涉及面之廣，亟待規(guī)范。本文試就其中的若干重要問題，談點自己的意見。

　　關(guān)注焦點：交易價格的公允性

　　由于關(guān)聯(lián)方之間存在著各種內(nèi)在的、實質(zhì)性的相互聯(lián)系，因此，關(guān)聯(lián)方之間交易價格的公允性往往成為人們普遍關(guān)注的焦點，國際會計準則以及其他主要國家均要求對關(guān)聯(lián)交易進行充分披露，以便使會計信息使用者了解上市公司關(guān)聯(lián)交易條件、交易價格等的公允性，以及對其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響程度。在我國，1997年發(fā)布的《企業(yè)會計準則——關(guān)稅方關(guān)系及其交易的披露》（以下簡稱“關(guān)聯(lián)交易準則”），首次對關(guān)聯(lián)方的范圍進行了界定，即以控制、共同控制和重大影響作為判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的主要依據(jù)，同時規(guī)定上市公司應(yīng)當在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)交易的各項要素，包括交易的金額或相應(yīng)比例、未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例、定價政策等。通過在會計報表附注中充分披露關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、交易價格是否與非關(guān)聯(lián)方交易價格一致以及其他各項交易要素，由會計報表使用者根據(jù)披露的內(nèi)容對該公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況做出合理的評價和決策。

　　存在的問題：交易欠公允，披露欠規(guī)范

　　關(guān)聯(lián)交易準則是建立在充分披露基礎(chǔ)上，由信息使用者根據(jù)披露的信息判斷某一上市公司對關(guān)聯(lián)交易的依賴程度、交易條件和交易價格的公允性，關(guān)聯(lián)交易準則的發(fā)布和實施，在一定程度上遏制了通過關(guān)聯(lián)交易做假的行為。但是，近期以來，一方面上市公司未充分披露關(guān)稅方交易的經(jīng)濟實質(zhì)，或者披露含糊其詞，或者披露不真實，會計信息使用者無法對披露的關(guān)聯(lián)交易價格的公允性做出合理的判斷；另一方面，信息使用者對會計報表附注信息的關(guān)注，遠不如對利潤表凈利潤的數(shù)字更關(guān)注，即信息使用者更關(guān)注上市公司的利潤，因為上市公司實現(xiàn)利潤多少，直接關(guān)系到對股東利潤的分配、關(guān)系到能否配股或增發(fā)、關(guān)系到上市公司能否繼續(xù)掛牌交易，等等。

　　因各種利益驅(qū)動，關(guān)聯(lián)交易種類也越來越多，顯失公允的交易價格的情況也越來越普遍。顯失公允的交易主要是指在非公平基礎(chǔ)上所進行的交易，這種交易所顯示的交易條件、交易價格等存在著明顯的不公平，而且這種交易通常是以犧牲另一方的利益為前提。例如，上市公司以遠低于市場價格的價格從其母公司或其他關(guān)聯(lián)方購入原材料，同時又以遠高于市場價格的價格出售商品給其母公司或其他關(guān)聯(lián)方，通過遠遠高于或低于市場價格的價格購入或出售資產(chǎn)給關(guān)聯(lián)方，由此使得上市公司以良好的業(yè)績展示在公眾面前；又例如，上市公司某些不良資產(chǎn)高價出售給其母公司，從而實現(xiàn)處置資產(chǎn)收益，在這項關(guān)聯(lián)交易中，上市公司因以遠高于市場價格的價格出售不良資產(chǎn)而獲得了出售資產(chǎn)收益，上市公司的母公司以顯然明顯高于市場價格的價格購入的不良資產(chǎn)，因其所購置資產(chǎn)的可收回金額遠遠低于購買價格，而形成實質(zhì)上的資產(chǎn)損失，這些損失將由母公司承擔。還例如，上市公司的母公司通過大量占據(jù)上市公司的募股資金，然后通過大大高于公允價值的價格將其擁有的商標權(quán)等資產(chǎn)抵償對上市公司的債務(wù)，從而損害上市公司中小股東的利益。

　　另外，關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司的重組，通過購買上市公司的殼資源，或者通過與上市公司的母公司控制下的另一子公司之間資產(chǎn)或者凈資產(chǎn)的交換，以解上市公司的燃眉之急，即，通過企業(yè)重組，關(guān)聯(lián)方讓出一部分利潤給上市公司，或者將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司的不良資產(chǎn)，或者關(guān)聯(lián)方為上市公司承擔費用和債務(wù)，或關(guān)聯(lián)方購買上市公司的債權(quán)，等等，名目繁多、形式多樣不公平的關(guān)聯(lián)交易，或者損害了國家的利益，或者損害了中小股東的利益，使上市公司的業(yè)績?nèi)狈φ鎸嵭�；同時，也違反了會計核算原則和資本市場“公平、公正、公開”的“三公”原則，長此下去，必將影響證券市場的健康有序發(fā)展。

　　實質(zhì)重于形式：正確理解關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判斷標準

　　是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易準則提供了判斷標準，即“在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊�，本準則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關(guān)聯(lián)方”。上述關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判斷標準從縱向橫向兩方面說明了存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的情況。從縱向看，當一方控制另一方，或一方與其他方共同控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊憰r，他們之間即構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系；從橫向看，如果兩方或多方同受一方控制，則受同一方控制的各方之間也構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。但是，在實際工作中，是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，應(yīng)當視交易的實質(zhì)而不僅僅是法律形式，即應(yīng)當根據(jù)實質(zhì)重于形式原則進行合理判斷。例如，A公司是上市公司，1998年將其擁有B企業(yè)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司持有10%股份的C企業(yè)，D企業(yè)為A公司的子公司，A公司將擁有B企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給了C企業(yè)后，D企業(yè)又將A公司已轉(zhuǎn)讓的股份從C公司買回，通過這樣的轉(zhuǎn)讓程序，原由A公司擁有的B企業(yè)50%股份，變?yōu)橛葾公司的子公司（D公司）持有B企業(yè)50%的股份。從這一交易看，雖然按照持股比例，A公司與C企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，A公司將擁有B企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)不屬于關(guān)聯(lián)方交易，但從該項交易的實質(zhì)和結(jié)果看，A公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)是為了達到最終轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)的目的，即A公司與C企業(yè)的交易并沒有真正完成，只有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了D企業(yè)，該項交易才算完成。由于D企業(yè)受A公司控制，D企業(yè)從C企業(yè)購回的對B企業(yè)的股權(quán)完全是受A公司操縱所為。從該項交易的結(jié)果看，A公司將擁有的B企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給了其子公司D企業(yè)，因此，上述A公司轉(zhuǎn)讓B企業(yè)股權(quán)的交易仍屬于母子公司之間的交易。在這項交易中，由于A公司未將股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，而是通過C企業(yè)轉(zhuǎn)手，使問題變得復(fù)雜。同時，從另一角度看，C企業(yè)從A公司購入B企業(yè)的股份，然后再轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，C企業(yè)為什么愿意在這項交易中起橋梁作用，也可能是由于A公司對C企業(yè)具有重大影響所致。因此，是否屬于關(guān)聯(lián)方交易，應(yīng)當按照實質(zhì)重于形式原則加以判斷，對于上述該項交易，應(yīng)當視為關(guān)聯(lián)方交易予以披露。再例如，2000年12月20日，甲上市公司的母公司與乙企業(yè)（乙企業(yè)為甲公司的常年客戶，其與甲公司及其母公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系）協(xié)商，將甲公司的庫存商品按超過市價50%的價格出售給乙企業(yè)，其后，甲公司的母公司將所持甲公司股權(quán)中20%的股權(quán)以較低價格出售給乙企業(yè)。在這一案例中，如果僅從甲公司出售庫存商品給乙企業(yè)的交易看，由于甲公司與乙企業(yè)不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，該項交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。但從實質(zhì)上看，乙企業(yè)為何愿意出高價從甲企業(yè)購入商品，其目的是為了今后從甲公司的母公司處以較低的價格獲得甲公司的股份。因此，從實質(zhì)上看，甲公司與其母公司和乙企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　核心所在：充分披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策

　　充分披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策，特別是對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易的定價政策進行充分、詳細的披露，有助于幫助會計信息使用者了解因關(guān)聯(lián)交易定價政策的公允性對上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。通常情況下，企業(yè)與非關(guān)聯(lián)方之間的交易是建立在公平的、交易雙方均獨立地站在自身利益基礎(chǔ)上進行的交易，因此，與非關(guān)聯(lián)方之間的交易所確定的價格通常認為是公允的。而與非關(guān)聯(lián)方之間的交易帶有一定的靈活性，交易價格的公允性往往引起人們的關(guān)注，因而，要對關(guān)聯(lián)交易的定價政策進行充分的披露。

　　值得說明的是，披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策是至關(guān)重要的，按照關(guān)聯(lián)交易準則的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的定價政策應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)方之間交易時是如何定價的，即，應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)方之間交易的定價政策是否采取與非關(guān)聯(lián)方之間交易相同的定價政策，如果不同，應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)方之間是如何定價的，與非關(guān)聯(lián)方之間交易定價的差異。而有些上市公司在披露關(guān)聯(lián)交易價格時，往往只說明定價方法，即協(xié)議定價、國家定價等，而未說明與非關(guān)聯(lián)方之間定價政策是否一致，以及差異的金額，由此引起社會公眾對關(guān)聯(lián)交易準則的披露要求提出意見，并普遍認為我國關(guān)聯(lián)交易準則未規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的定價政策，而國際會計準則作了規(guī)定。筆者認為，國際會計準則就國際上普遍存在的交易定價方法提供一些例子，如可比不可控價格、轉(zhuǎn)售價格、成本加利潤法等，并不表明僅存在這幾種定價方法。在實際工作中，因交易的特殊性，其定價方法也各異，而準則不可能涵蓋所有的定價方法，在披露關(guān)聯(lián)交易定價政策時，應(yīng)當說明定價方法，即關(guān)聯(lián)交易采取何種定價方法，是采取成本加利潤，還是市場價格，或是其他明確的方法，并強調(diào)與非關(guān)聯(lián)方交易價格的差異，據(jù)以表明其交易價格的公允性。

　　同時，有關(guān)各方應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易價格的公允性作出各自的判斷，例如，公司管理當局應(yīng)對其關(guān)聯(lián)交易的公允性做出說明，注冊會計師從審計角度對公司關(guān)聯(lián)交易的公允性做出判斷，而證券監(jiān)管部門從監(jiān)管角度也應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性做出估計，社會公眾對上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易及其定價政策的公允性也有自己的評判。如何評判關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，主要應(yīng)當看與非關(guān)聯(lián)交易之間的交易條款、交易方式、交易價格的確定、付款方式等是否一致，如果存在明顯有失公允的，則可認為是顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。但在某些情況下，不存在公平的與非關(guān)聯(lián)方之間交易的情況，此時，關(guān)聯(lián)交易價格的公允性應(yīng)當利用所掌握的資料、經(jīng)驗等做出判斷。

　　遏制措施：顯失公允的關(guān)聯(lián)交易價格部分不允許確認收益

　　對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易價格，不同的國家采取不同的處理方法，例如，美國《SAB48——對發(fā)起人、股東轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)》規(guī)定：“公司首次公開發(fā)行股票時或在此之前，大股東、發(fā)起人若以非貨幣性資產(chǎn)投入公司，通常應(yīng)根據(jù)該資產(chǎn)在大股東。發(fā)起人的賬面價值入賬”。加拿大《CICA3840——關(guān)聯(lián)交易》規(guī)定：對正常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的關(guān)聯(lián)方交易，視同非關(guān)聯(lián)方間交易，按實際交易價格進行確認和計量；對于關(guān)聯(lián)方之間非正常經(jīng)營活動過程中的交易，只有在滿足兩個條件時，才能以實際價格計量，這兩個條件為：資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、服務(wù)的提供具有實質(zhì)性。實質(zhì)性通常是指資產(chǎn)、服務(wù)上利益的20%以上轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；交易價格有獨立證據(jù)支持。如果不滿足上述條件的，關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)以賬面價值作價。還有的國家將關(guān)聯(lián)方為上市公司支付費用、承擔債務(wù)等視為對上市公司的捐贈。通常而言，國際上在會計實務(wù)中，如果企業(yè)與股東之間的關(guān)聯(lián)交易價格明顯缺乏公允性的，往往視為股東出資或?qū)�股東的分配。在我國，對顯失公允的關(guān)聯(lián)交易也做出了特別規(guī)定，對上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，對顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，而作為關(guān)聯(lián)方對上市公司的捐贈，計入資本公積，并單獨設(shè)置“關(guān)聯(lián)交易差價”明細科目進行核算。對顯失公允關(guān)聯(lián)交易價格形成的資本公積，不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損。

　　技術(shù)透析：重要的關(guān)聯(lián)方交易確認及賬務(wù)處理釋例