各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證券管理部門，中央有關部門：

　　為了保證公開發(fā)行股票公司按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的規(guī)定，建立規(guī)范的組織制度和運行機制，促進上市公司轉換經(jīng)營機制，提高上市公司的質量，現(xiàn)就有關輔導事宜通知如下：

　　一、取得國家股票發(fā)行計劃額度的公司（以下簡稱“公司”），在其股票發(fā)行與上市過程中，應聘請承銷機構進行輔導工作，并在簽定承銷協(xié)議的同時簽訂輔導協(xié)議。

　　二、輔導期自公司與證券經(jīng)營機構簽訂證券承銷協(xié)議和輔導協(xié)議起，至公司股票上市后一年止。輔導期包括承銷過程的輔導和上市后的持續(xù)輔導兩個階段。

　　三、輔導業(yè)務是承銷和上市推薦業(yè)務的一項重要內容。承銷機構（包括上市推薦人）應當為企業(yè)制定輔導計劃。公司輔導計劃包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求。

　　四、承銷過程的輔導內容主要包括：

　?。ㄒ唬景l(fā)起人的高級管理人員和擬擔任公司高級職務的人員進行培訓。培訓的內容包括（公司法）、證券法規(guī)中有關上述人員責任義務的條款及與發(fā)行和上市有關的證券知識、法律、法規(guī)和政策等；

　?。ǘ﹨f(xié)助公司進行資產重組，界定產權關系；

　　（三）按照《公司法》制定公司章程，建立規(guī)范的組織機構；

　?。ㄋ模﹨f(xié)助公司進行帳務調整，執(zhí)行股份制企業(yè)會計制度；

　　（五）制定籌措資金的使用計劃；

　?。﹨f(xié)調各中介機構、制作規(guī)范的股票發(fā)行申報材料；

　?。ㄆ撸┢渌嚓P的輔導內容。

　　五、上市持續(xù)輔導階段應幫助公司及其高級管理人員做好以下工作：

　?。ㄒ唬┒酱俟緡栏駡?zhí)行《公司法》、公司章程，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會等依法履行職責。

　?。ǘ﹪栏癜凑丈鲜泄拘畔⑴兜囊笈缎畔?。

　?。ㄈ┌窗l(fā)行募集計劃合理地運用資金。

　?。ㄋ模┲贫ㄒ?guī)范的財務管理制度，嚴格執(zhí)行國家財務管理法規(guī)，按照上市公司利潤分配的有關規(guī)定分配股利。

　?。ㄎ澹┚幹颇甓蓉攧請蟾妗⒅衅谪攧請蟾?。

　　（六）完善內部監(jiān)督機制，建立內部控制制度。

　?。ㄆ撸┣袑嵄Ｗo中小股東的利益。

　?。ò耍┲贫ǘ?、監(jiān)事及高級管理人員切實履行誠信義務的辦法。

　?。ň牛﹪栏癜凑铡豆善睏l例》有關上市公司的股票交易規(guī)定運作。

　?。ㄊ┢渌嘘P需要輔導的內容。

　　六、輔導機構應當將輔導計劃報地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門備案后實施，并定期將輔導工作進展情況報地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門。

　　七、輔導機構在輔導工作中，應當制作工作底稿；分階段輔導結束后，應當出具各階段輔導工作報告。地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門對輔導工作進行評價驗收，并出具驗收報告。

　　承銷過程輔導工作報告和驗收報告作為公司申請股票發(fā)行和上市的必備文件、與《企業(yè)公開發(fā)行股票申報材料》一并報中國證監(jiān)會。如特殊情況，經(jīng)證監(jiān)會批準，可以在股票發(fā)行上市后報告。

　　八、為保證輔導工作順利進行，輔導期內，輔導機構指定的輔導人員有權查閱股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄，并視會議內容有權列席相關的股東會、董事會、監(jiān)事會會議。

　　輔導機構輔導人員視為內幕人員，負有保密義務，并在買賣本公司股票時受同等限制。

　　九、輔導工作是承銷活動的一項內容，承銷機構不得在證監(jiān)會規(guī)定的承銷收費之外另行收取輔導費。

　　十、在公司輔導結束后，各地方證券管理部門或中央企業(yè)主管部門要對輔導機構的輔導能力和輔導效果進行鑒定，并報證監(jiān)會備案。對不稱職的輔導機構，證監(jiān)會將視情節(jié)輕重決定給予警告、暫停直至撤消承銷和輔導資格的處罰。