第一章　總　則

　　第一條　為了加強對可轉換公司債券的管理，規(guī)范可轉換公司債券的發(fā)行、上市、轉換股份及其相關活動，保護當事人合法權益，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)符合本辦法規(guī)定的上市公司和重點國有企業(yè)（以下統(tǒng)稱發(fā)行人）在境內(nèi)發(fā)行的人民幣認購的可轉換公司債券。

　　第三條　本辦法所稱可轉換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

　　第四條　可轉換公司債券的發(fā)行、上市、轉換股份及其相關活動應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。

　　第五條　可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。

　　第六條　可轉換公司債券可以依法轉讓、質(zhì)押和繼承。

　　第二章　可轉換公司債券的發(fā)行

　　第七條　發(fā)行可轉換公司債券必須依照本辦法規(guī)定報經(jīng)批準，未經(jīng)批準，不得發(fā)行可轉換公司債券。

　　第八條　上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當經(jīng)省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門推薦，報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）審批；重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，應當由發(fā)行人提出申請，經(jīng)省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予以批準。

　　第九條　上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┳罱?年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％；

　?。ǘ┛赊D換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70％；

　?。ㄈ├塾媯囝~不超過公司凈資產(chǎn)額的40％；

　?。ㄋ模┠技Y金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　?。ㄎ澹┛赊D換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；

　?。┛赊D換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；

　?。ㄆ撸﹪鴦赵鹤C券委員會規(guī)定的其他條件。

　　第十條　重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券除應當符合本辦法第九條第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）項條件外，還應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┳罱?年連續(xù)盈利，且最近3年的財務報告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計；

　?。ǘ┯忻鞔_、可行的企業(yè)改制和上市計劃；

　?。ㄈ┯锌煽康膬攤芰Γ?/P>

　?。ㄋ模┯芯哂写鸀榍鍍攤鶆漳芰Φ谋ＷC人的擔保。

　　第十一條　申請發(fā)行可轉換公司債券，應當向中國證監(jiān)會報送下列文件：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人申請報告；

　?。ǘ┕蓶|大會作出的發(fā)行可轉換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉換公司債券的文件；

　　（三）省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門的推薦文件；

　?。ㄋ模┕菊鲁袒蚶掀髽I(yè)組織章程；

　?。ㄎ澹┛赊D換公司債券募集說明書；

　?。┠技Y金的運用計劃和項目可行性研究報告；

　?。ㄆ撸﹥攤胧：贤?；

　?。ò耍┙?jīng)會計師事務所審計的公司最近3年的財務報告；

　?。ň牛┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇?；

　?。ㄊ┡c承銷商簽訂的承銷協(xié)議；

　　（十一）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　第十二條　股東大會作出的發(fā)行可轉換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉換公司債券的文件，應當包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┛赊D換公司債券的發(fā)行總額；

　　（二）票面金額；

　?。ㄈ┛赊D換公司債券利率；

　?。ㄋ模┺D股價格確定方式；

　?。ㄎ澹┺D換期；

　　（六）募集資金用途；

　　（七）可轉換公司債券還本付息的期限和方式；

　?。ò耍┶H回條款及回售條款；

　?。ň牛┕蓶|大會決定的或者國有企業(yè)主管部門同意的其他事項。

　　股東大會決議還應當包括股東購買可轉換公司債券的優(yōu)先權的內(nèi)容。

　　第十三條　可轉換公司債券采取記名式無紙化發(fā)行方式。

　　第十四條　可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

　　第十五條　有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉換公司債券：

　　（一）前一次發(fā)行的債券尚未募足的；

　　（二）對已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。

　　第十六條　發(fā)行可轉換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉換公司債券募集說明書。

　　募集說明書應當包括下列內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行人的名稱；

　?。ǘ┡鷾拾l(fā)行可轉換公司債券的文件及其文號；

　?。ㄈ┌l(fā)行人的基本情況介紹；

　?。ㄋ模┳罱?年的財務狀況；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行的起止日期；

　?。┛赊D換公司債券票面金額及發(fā)行總額；

　　（七）可轉換公司債券利率和付息日期；

　?。ò耍┠技Y金的用途；

　?。ň牛┛赊D換公司債券的承銷及擔保事項；

　?。ㄊ┛赊D換公司債券償還方法；

　?。ㄊ唬┥暾堔D股的程序；

　　（十二）轉股價格的確定和調(diào)整方法；

　　（十三）轉換期；

　　（十四）轉換年度有關利息、股利的歸屬；

　?。ㄊ澹┶H回條款及回售條款；

　?。ㄊ┺D股時不是一股金額的處理；

　?。ㄊ撸┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第十七條　上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，以發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的，以擬發(fā)行股票的價格為基準，折扣一定比例作為轉股價格。

　　第十八條　可轉換公司債券的發(fā)行，應當由證券經(jīng)營機構承銷，證券經(jīng)營機構應當具有股票承銷資格。承銷方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營機構在承銷協(xié)議中約定。

　　第十九條　發(fā)行人應當在承銷期前2至5個工作日內(nèi)，將可轉換公司債券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上。證券經(jīng)營機構應當將可轉換公司債券的募集說明書置于營業(yè)場所，并有義務提醒認購人閱讀可轉換公司債券募集說明書。

　　可轉換公司債券募集說明書的有效期為6個月，自可轉換公司債券募集說明書簽署之日起計算?？赊D換公司債券募集說明書失效后，可轉換公司債券的發(fā)行必須立即停止。

　　第二十條　發(fā)行人和證券經(jīng)營機構應當在可轉換公司債券承銷期滿后的15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交承銷情況的書面報告。

　　第三章　可轉換公司債券的上市

　　第二十一條　可轉換公司債券在發(fā)行人股票上市或者擬上市的證券交易所上市。證券交易所應當與發(fā)行人訂立上市協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第二十二條　發(fā)行人應當在可轉換公司債券上市前5個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上，并將上市公告書置備于發(fā)行人所在地、擬上市的證券交易所、證券經(jīng)營機構的營業(yè)場所，供公眾查閱，同時報中國證監(jiān)會備查。

　　第二十三條　可轉換公司債券上市公告書應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┛赊D換公司債券在證券交易所上市的起止日期；

　?。ǘ┛赊D換公司債券發(fā)行的情況；

　?。ㄈ┳C券交易所要求載明的其他事項。

　　第二十四條　可轉換公司債券上市交易期間，公司發(fā)布有關股份變動涉及調(diào)整轉股價格的信息，應當暫停交易1天。

　　第二十五條　可轉換公司債券上市交易期間，未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于3000萬元時，證券交易所應當立即公告，并在3個交易日后停止其交易。

　　可轉換公司債券轉換期結束前的10個工作日停止交易。

　　可轉換公司債券停止交易后、轉換期結束前，不影響持有人依據(jù)約定的條件轉換股份的權利。

　　第四章　轉換公司債券轉換股份及債券償還

　　第二十六條　上市公司發(fā)行的可轉換公司債券，在發(fā)行結束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，在該企業(yè)改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時轉換股份。

　　第二十七條　可轉換公司債券轉換為股份后，發(fā)行人股票上市的證券交易所應當安排股票上市流通。

　　第二十八條　發(fā)行人應當在每一季度結束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。轉換為股份累計達到公司發(fā)行在外普通股的10％，發(fā)行人應當及時將有關情況予以公告。

　　第二十九條　因可轉換公司債券轉換為股份引起股份變動的，發(fā)行人應當根據(jù)有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

　　第三十條　可轉換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調(diào)整轉股價格，并向社會公布。

　　第三十一條　可轉換公司債券持有人請求轉股份時，所持債券面額不足轉換一股股份的部分，發(fā)行人應當以現(xiàn)金償還。

　　第三十二條　法人因可轉換公司債券轉換為股份，直接或者間接持有上市公司發(fā)行在外的普通股達到5％時，應當在3個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所和上市公司作出書面報告，并向社會公告。

　　第三十三條　重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，轉換期滿時仍未轉換為股份的，利息一次性支付，不計復利。

　　第三十四條　可轉換公司債券到期未轉換的，發(fā)行人應當按照可轉換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內(nèi)償還本息。

　　第五章　法律責任

　　第三十五條　未經(jīng)中國證監(jiān)會的批準，擅自發(fā)行可轉換公司債券的，由中國證監(jiān)會責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處非法所募資金金額5％以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十六條　在可轉換公司債券的發(fā)行、上市、轉換股份的過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述，遺漏重大信息或者未按規(guī)定履行信息披露義務的，由中國證監(jiān)會責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處20萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十七條　可轉換公司債券發(fā)行人未按期償還本息的，除支付本息外，應當按每日1‰的比例向債權人支付賠償金。

　　第三十八條　可轉換公司債券發(fā)行人在發(fā)行、上市和轉換股份的過程中有其他違法行為的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

　　第六章　附　則

　　第三十九條　本辦法下列用語的含義：

　　（一）贖回：是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。

　　（二）回售：是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人。

　　（三）轉股價格：是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

　　（四）轉換期：是指可轉換公司債券轉換為股份的起始日至結束日的期間。

　　第四十條　本辦法由中國證監(jiān)會負責組織實施。

　　第四十一條　本辦法自發(fā)布之日起施行。