各具有主承銷商資格的證券經(jīng)營機構(gòu)，各具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所，各擬首次公開發(fā)行股票的公司，中國證監(jiān)會各派出機構(gòu)，證券交易所：（正保會計網(wǎng)校編輯注：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第63號文件規(guī)定，本文失效）

　　為保障股票發(fā)行核準(zhǔn)制的實施，現(xiàn)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》，自頒布之日起施行。擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，應(yīng)執(zhí)行此辦法。但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　對已進(jìn)行輔導(dǎo)的公司，應(yīng)按本辦法要求完成輔導(dǎo)工作。中國證監(jiān)會下發(fā)的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》（證監(jiān)發(fā)[2000]17號）、《關(guān)于公司公告擬公開發(fā)行股票并上市有關(guān)事宜的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]141號）同時廢止。

　　二○○一年十月十六日

　　第一章　總　則

　　第一條 為保障股票發(fā)行核準(zhǔn)制的順利實施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質(zhì)及規(guī)范運作的水平，保證從事輔導(dǎo)工作的證券經(jīng)營機構(gòu)（以下稱"輔導(dǎo)機構(gòu)"）在首次公開 發(fā)行股票過程中依法履行職責(zé)，特制定本辦法。

　　第二條 凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司（以下稱"輔導(dǎo)對象"），在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)按本辦法的規(guī)定聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行輔 導(dǎo)。

　　但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第三條 輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)是促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進(jìn)入證券市場的基本條件。同時促進(jìn)輔導(dǎo)機構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　第四條 輔導(dǎo)期限至少為一年。輔導(dǎo)期自輔導(dǎo)機構(gòu)向輔導(dǎo)對象所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱“派出機構(gòu)"）報送備案材料后，派出機構(gòu)進(jìn)行備案登記之日開始計算，至派出機構(gòu)出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。

　　第五條 輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　?。ㄒ唬?勤勉盡責(zé)。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則的要求，履行職責(zé)，做好輔導(dǎo)工作。

　?。ǘ?誠實信用。輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象均應(yīng)客觀、真實地反映輔導(dǎo)過程中的問題，健全有關(guān)記錄，保證所有輔導(dǎo)資料的真實、準(zhǔn)確和完整。

　?。ㄈ?突出重點，鼓勵創(chuàng)新。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)根據(jù)輔導(dǎo)對象的具體情況，有針對性地進(jìn)行重點輔導(dǎo)，鼓勵結(jié)合具體情況有所創(chuàng)新。

　　（四） 責(zé)任明確，風(fēng)險自擔(dān)。輔導(dǎo)工作只是準(zhǔn)備發(fā)行上市的一個法定程序，輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象應(yīng)自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險。

　　第二章 輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)人員

　　第六條 輔導(dǎo)對象聘請的輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)是具有主承銷商資格的證券機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機構(gòu)。

　　第七條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對每一個輔導(dǎo)對象組成專門的輔導(dǎo)工作小組。輔導(dǎo)工作小組應(yīng)明確固定的組長，組長應(yīng)具有綜合協(xié)調(diào)能力。

　　第八條 輔導(dǎo)對象擬或已聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)在輔導(dǎo)機構(gòu)的協(xié)調(diào)下參與輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)機構(gòu)也可根據(jù)需要另行聘請執(zhí)業(yè)會計師、律師等參與輔導(dǎo)。

　　第九條 輔導(dǎo)機構(gòu)至少應(yīng)有三名固定人員參與輔導(dǎo)工作小組。其中至少有一人具有擔(dān)任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗。同一人員不得同時擔(dān)任四家以上企業(yè)的輔導(dǎo)工作。

　　輔導(dǎo)人員應(yīng)具備有關(guān)法律、會計等必備的專業(yè)知識和技能，有較強的敬業(yè)精神。

　　第十條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)制定對輔導(dǎo)工作和輔導(dǎo)人員考核的內(nèi)部管理辦法，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以進(jìn)行抽查。

　　第十一條 輔導(dǎo)人員應(yīng)調(diào)動輔導(dǎo)機構(gòu)及參與的有關(guān)中介機構(gòu)的系統(tǒng)資源和條件，確保達(dá)到輔導(dǎo)效果。

　　第十二條 輔導(dǎo)工作應(yīng)具有連續(xù)性，如輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，應(yīng)辦妥交接手續(xù)，并應(yīng)于變更之后五個工作日內(nèi)向派出機構(gòu)書面?zhèn)浒福f明變更原因。

　　第十三條 輔導(dǎo)人員及輔導(dǎo)機構(gòu)的其他有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)信息披露前，保守輔導(dǎo)對象的商業(yè)秘密。

　　第十四條 輔導(dǎo)對象依法自主選擇輔導(dǎo)機構(gòu)，中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)、其他任何部門不得代替輔導(dǎo)對象選擇或干預(yù)其選擇。

　　第十五條 輔導(dǎo)機構(gòu)可以是輔導(dǎo)對象提出發(fā)行上市申請的推薦人或保薦人。

　　如推薦人或保薦人未參與輔導(dǎo)，應(yīng)對原輔導(dǎo)機構(gòu)及其工作進(jìn)行復(fù)核，并在推薦函中明確發(fā)表意見。

　　第三章 輔導(dǎo)協(xié)議

　　第十六條 輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)本著自愿、平等的原則簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象還可以訂立專門的保密協(xié)議。

　　第十七條 輔導(dǎo)協(xié)議至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；

　?。ǘ?輔導(dǎo)人員的構(gòu)成；

　　（三） 輔導(dǎo)對象接受輔導(dǎo)的人員；

　?。ㄋ模?輔導(dǎo)內(nèi)容、計劃及實施方案；

　?。ㄎ澹?輔導(dǎo)方式；

　?。?輔導(dǎo)期間及各階段的工作重點；

　　（七） 輔導(dǎo)所要達(dá)到的效果；

　?。ò耍?輔導(dǎo)費用及其確定的原則和付款方式；

　　（九） 輔導(dǎo)協(xié)議的變更與終止；

　　（十） 違約責(zé)任；

　?。ㄊ唬?協(xié)議的解釋等。

　　第十八條 輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定在輔導(dǎo)期間輔導(dǎo)機構(gòu)以何種方式跟蹤了解輔導(dǎo)對象的規(guī)范運作情況。如輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)以何種方式知悉有關(guān)股東大會、董事會議及其他有關(guān)會議的情況，以何種方式取得輔導(dǎo)對象有關(guān)文件資料等內(nèi)容。

　　第十九條 輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確約定最低的現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)，其中集中授課時間應(yīng)不少于20個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于6次。

　　第二十條 輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確在輔導(dǎo)期間輔導(dǎo)對象與輔導(dǎo)人員之間的信息溝通和交流方式。

　　第二十一條 輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)規(guī)定輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為前提條件。

　　第二十二條 輔導(dǎo)協(xié)議一經(jīng)簽定，原則上不得解除。如有特殊原因確需在輔導(dǎo)期間解除輔導(dǎo)協(xié)議的，輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象均有義務(wù)及時向派出機構(gòu)說明理由。

　　第二十三條 輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議，同時應(yīng)向輔導(dǎo)機構(gòu)明確提出意見，并向派出機構(gòu)書面說明情況。輔導(dǎo)機構(gòu)也應(yīng)向派出機構(gòu)說明情況。

　　第二十四條 輔導(dǎo)機構(gòu)在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患的，可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議，同時應(yīng)向輔導(dǎo)對象明確提出意見，并向派出機構(gòu)書面說明情況。輔導(dǎo)對象也應(yīng)向派出機構(gòu)說明情況。

　　第二十五條 原輔導(dǎo)機構(gòu)退出、輔導(dǎo)對象聘請新的輔導(dǎo)機構(gòu)的，應(yīng)重新簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，制定繼續(xù)輔導(dǎo)的計劃。

　　繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)自新的協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)重新履行向派出機構(gòu)備案的手續(xù)。

　　第二十六條 輔導(dǎo)機構(gòu)變更后，新的輔導(dǎo)機構(gòu)向派出機構(gòu)明確表示認(rèn)可前任的輔導(dǎo)工作，承擔(dān)前任的輔導(dǎo)責(zé)任，并承諾按本辦法規(guī)定的義務(wù)在派出機構(gòu)監(jiān)管下完成輔導(dǎo)工作的，輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。

　　但繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)須自前任輔導(dǎo)機構(gòu)退出輔導(dǎo)之日且新的輔導(dǎo)協(xié)議訂立之日起至少再輔導(dǎo)半年，其中集中授課時間應(yīng)不少于10個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于3次。

　　第二十七條 有下列情形之一的，不得連續(xù)計算輔導(dǎo)時間：

　　（一）輔導(dǎo)人員中途退出輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機構(gòu)未履行有關(guān)手續(xù)的；

　?。ǘ┰o導(dǎo)機構(gòu)指明輔導(dǎo)對象存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而退出輔導(dǎo)的；

　?。ㄈ┎环锨皸l關(guān)于連續(xù)計算輔導(dǎo)期條件的規(guī)定的；

　　（四）未按要求履行公告義務(wù)的；

　?。ㄎ澹┹o導(dǎo)期內(nèi)中止輔導(dǎo)工作達(dá)一個月的；

　　（六）其他中國證監(jiān)會認(rèn)定的情形。

　　第四章 輔導(dǎo)內(nèi)容和實施方案

　　第二十八條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)根據(jù)本辦法的規(guī)定，結(jié)合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，以及上市公司的必備知識，針對輔導(dǎo)對象的具體情況和實際需求，確定輔導(dǎo)的具體內(nèi)容，制定輔導(dǎo)計劃及實施方案，以確信輔導(dǎo)對象具備進(jìn)入證券市場的基本條件。

　　第二十九條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)，聘請機構(gòu)內(nèi)部或外部的專業(yè)人員進(jìn)行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

　　第三十條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)通過輔導(dǎo)督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)，促進(jìn)輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法定代表人）增強法制觀念和誠信意識。

　　第三十一條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

　　第三十二條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

　　第三十三條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。

　　第三十四條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　第三十五條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

　　第三十六條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假。

　　第三十七條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

　　第三十八條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的監(jiān)督。

　　第三十九條 輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)對象是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

　　第四十條 輔導(dǎo)機構(gòu)可組織輔導(dǎo)對象協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點及實施手段。輔導(dǎo)前期重點可以是摸底調(diào)查，全面形成具體的輔導(dǎo)方案并開始實施。輔導(dǎo)中期重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決。輔導(dǎo)后期重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進(jìn)行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作。

　　第四十一條 輔導(dǎo)機構(gòu)可采取靈活有效的輔導(dǎo)方式，可包括組織自學(xué)、進(jìn)行集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、經(jīng)驗交流會、案例分析等。

　　第四十二條 輔導(dǎo)機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)工作應(yīng)有配合輔導(dǎo)內(nèi)容和形式的必要輔導(dǎo)教程。

　　第四十三條 輔導(dǎo)機構(gòu)在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總，建立“輔導(dǎo)工作底稿"，存檔備查。輔導(dǎo)工作底稿的存檔時間不少于五年。

　　第四十四條 輔導(dǎo)工作底稿的內(nèi)容應(yīng)至少包括：

　?。ㄒ唬?備案登記材料和所有輔導(dǎo)工作備案報告；

　?。ǘ?輔導(dǎo)計劃及實施方案；

　?。ㄈ?輔導(dǎo)協(xié)議；

　?。ㄋ模?輔導(dǎo)人員變更及交接手續(xù)；

　?。ㄎ澹?輔導(dǎo)對象存在的重大問題及解決情況；

　?。?監(jiān)管機構(gòu)反饋意見及落實情況；

　?。ㄆ撸?歷次考試及評估的資料；

　?。ò耍?曾提出的整改建議及對輔導(dǎo)對象進(jìn)行問題診斷、督促檢查的詳細(xì)記錄及有關(guān)表格；

　　（九） 其他有關(guān)輔導(dǎo)工作記錄。

　　第五章 輔導(dǎo)程序

　　第四十五條 輔導(dǎo)機構(gòu)在簽訂輔導(dǎo)協(xié)議前可參與企業(yè)改制重組、前期考察工作，確信雙方具有合作和互信的基礎(chǔ)。

　　第四十六條 輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理人員必須參與整個輔導(dǎo)過程，并積極配合輔導(dǎo)工作。

　　第四十七條 輔導(dǎo)對象有義務(wù)提供輔導(dǎo)工作所需要的有關(guān)情況和資料，并對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　第四十八條 輔導(dǎo)協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)向派出機構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。備案登記材料應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬?輔導(dǎo)備案申請報告。內(nèi)容包括輔導(dǎo)備案的請求，介紹輔導(dǎo)對象的設(shè)立及歷史沿革、發(fā)起人或前五名股東的情況、公司主營業(yè)務(wù)，附公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照；

　?。ǘ?輔導(dǎo)人員名單及其簡歷；

　　（三） 輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）；

　?。ㄋ模?輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理人員名單及其簡歷；

　?。ㄎ澹?輔導(dǎo)協(xié)議；

　?。?輔導(dǎo)計劃及實施方案；

　?。ㄆ撸?輔導(dǎo)對象基本情況備案表（參見附件一）；

　?。ò耍?輔導(dǎo)人員對同期擔(dān)任輔導(dǎo)工作的公司家數(shù)的說明。

　　第四十九條 派出機構(gòu)應(yīng)于10個工作日內(nèi)按照前條規(guī)定的內(nèi)容對輔導(dǎo)機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進(jìn)行審查。如無異議，備案申請報送日即為備案登記日。如有異議，應(yīng)給予書面反饋意見，明確提出再次申請備案的要求。

　　第五十條 從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每三個月向派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)工作備案報告。最后一次（第四次或以后）報送的備案報告，可與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告合一。

　　第五十一條 輔導(dǎo)機構(gòu)報送的備案登記材料、“輔導(dǎo)工作備案報告"、”輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"以及其他文件，應(yīng)由輔導(dǎo)人員簽名，并經(jīng)輔導(dǎo)機構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名并加蓋公章。

　　輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)工作的實際進(jìn)展，針對通過各種渠道了解的問題，提出整改建議，會同輔導(dǎo)對象認(rèn)真研究整改方案，并主動調(diào)整和完善輔導(dǎo)方案和計劃，跟蹤督促完成整改。對未能妥善解決的問題，應(yīng)在備案報告中說明。

　　第五十二條 整改建議至少應(yīng)包括：

　?。ㄒ唬?整改所要達(dá)到的目標(biāo)；

　?。ǘ?解決問題的措施；

　?。ㄈ?解決問題時間期限；

　　（四） 解決問題的責(zé)任人。

　　第五十三條 輔導(dǎo)對象應(yīng)在輔導(dǎo)期滿六個月之后十天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上，公告信息中應(yīng)包括派出機構(gòu)的舉報電話及通信地址。

　　第五十四條 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少一次書面考試，并接受監(jiān)管部門的監(jiān)督和抽查。

　　全體應(yīng)試人員最終考試應(yīng)成績合格，歷次考試的內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)在“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"中說明。

　　第五十五條 輔導(dǎo)機構(gòu)認(rèn)為達(dá)到輔導(dǎo)計劃目標(biāo)后可向派出機構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"，提出輔導(dǎo)評估申請，派出機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定出具”輔導(dǎo)監(jiān)管報告".

　　第五十六條 輔導(dǎo)機構(gòu)結(jié)束輔導(dǎo)工作、派出機構(gòu)出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告"后，主承銷商或推薦人可結(jié)合輔導(dǎo)總結(jié)報告、盡職調(diào)查情況、內(nèi)部核查結(jié)論向中國證監(jiān)會進(jìn)行首次公開發(fā)行股票的推薦。

　　第五十七條 在輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦之間，輔導(dǎo)機構(gòu)仍應(yīng)持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象的重大變化，對發(fā)生與“輔導(dǎo)總結(jié)工作報告"不一致的重大事項，應(yīng)向派出機構(gòu)報告。

　　第五十八條 輔導(dǎo)對象發(fā)行上市后，主承銷商應(yīng)在履行回訪或保薦義務(wù)過程中持續(xù)關(guān)注信息披露和與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告有關(guān)的事項。

　　第五十九條 輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象認(rèn)為在協(xié)議期內(nèi)未達(dá)到輔導(dǎo)目標(biāo)的，可申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間，并向派出機構(gòu)書面說明。

　　第六十條 輔導(dǎo)工作結(jié)束后，輔導(dǎo)對象如發(fā)生下列情況之一的，應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)：

　?。ㄒ唬?輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；

　?。ǘ?輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更；

　?。ㄈ?輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；

　?。ㄋ模?輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；

　　（五） 中國證監(jiān)會認(rèn)定應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)的其他情形。

　　第六十一條 輔導(dǎo)對象報送首次公開發(fā)行股票的申請未予核準(zhǔn)的，除非中國證監(jiān)會在不予核準(zhǔn)通知書中另有其他要求，應(yīng)針對存在的問題重新輔導(dǎo)半年以上。

　　第六章 輔導(dǎo)工作的監(jiān)管

　　第六十二條 中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行股票前的輔導(dǎo)工作進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，派出機構(gòu)負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。

　　派出機構(gòu)的監(jiān)管主要采取登記備案監(jiān)管的形式，重點監(jiān)管輔導(dǎo)機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的情況，定期分析輔導(dǎo)備案材料，核查輔導(dǎo)內(nèi)容是否完整，輔導(dǎo)計劃和實施方案是否得到有效實施，輔導(dǎo)程序是否符合要求。

　　第六十三條 派出機構(gòu)應(yīng)及時掌握轄區(qū)內(nèi)輔導(dǎo)工作開展的情況，對輔導(dǎo)過程保持跟蹤監(jiān)管。

　　派出機構(gòu)應(yīng)于每月初五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送一次“輔導(dǎo)監(jiān)管簡報"，報告截止上月末所有輔導(dǎo)對象和法定代表人及聯(lián)系電話，輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)人員及聯(lián)系電話，輔導(dǎo)監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的主要問題。

　　第六十四條 派出機構(gòu)應(yīng)建立健全輔導(dǎo)工作備案管理制度，應(yīng)歸檔管理輔導(dǎo)機構(gòu)每三個月備案的“輔導(dǎo)工作備案報告"及輔導(dǎo)期滿后的”輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"，檔案管理期不少于五年。

　　第六十五條 派出機構(gòu)可針對實際情況，要求輔導(dǎo)機構(gòu)提供與輔導(dǎo)工作備案報告、總結(jié)報告有關(guān)的補充材料，說明其履行勤勉盡責(zé)的情況，也可進(jìn)行必要的現(xiàn)場調(diào)查。

　　第六十六條 對輔導(dǎo)工作存在突出問題的，派出機構(gòu)可要求輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象限期進(jìn)行整改。

　　第六十七條 派出機構(gòu)應(yīng)保持對輔導(dǎo)工作公告情況的監(jiān)管。

　　派出機構(gòu)對舉報信進(jìn)行核查后，可以適當(dāng)?shù)姆绞较蜉o導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象告知核查的有關(guān)結(jié)果和內(nèi)容，并要求其加以重視和進(jìn)行必要的整改。“輔導(dǎo)監(jiān)管報告"應(yīng)說明舉報信及處理的情況。

　　第六十八條 派出機構(gòu)在輔導(dǎo)期滿，輔導(dǎo)機構(gòu)報送了“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"，并提出輔導(dǎo)調(diào)查評估申請后二十個工作日內(nèi)完成對輔導(dǎo)工作的評估調(diào)查，并向中國證監(jiān)會出具”輔導(dǎo)監(jiān)管報告".

　　第六十九條 派出機構(gòu)主要應(yīng)在日常監(jiān)管的基礎(chǔ)上，對輔導(dǎo)機構(gòu)“輔導(dǎo)工作備案報告"和”輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"進(jìn)行綜合評估后出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告"，對輔導(dǎo)效果明確發(fā)表評估意見。

　　第七十條 因不按期報送輔導(dǎo)工作備案報告，輔導(dǎo)機構(gòu)不認(rèn)真履行職責(zé)、輔導(dǎo)對象不積極配合而使輔導(dǎo)未達(dá)到計劃目標(biāo)，派出機構(gòu)可酌情要求延長不超過六個月的輔導(dǎo)時間。

　　第七十一條 派出機構(gòu)報送“輔導(dǎo)監(jiān)管報告"后，應(yīng)關(guān)注與”輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"及“輔導(dǎo)監(jiān)管報告"有關(guān)的重大變化事項。發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行上市的重大問題時，應(yīng)及時向中國證監(jiān)會報告。

　　第七十二條 派出機構(gòu)的“輔導(dǎo)監(jiān)管報告"不負(fù)責(zé)對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件、生產(chǎn)經(jīng)營決策是否違法違規(guī)、擬投資項目的優(yōu)劣及風(fēng)險進(jìn)行實質(zhì)性判斷。但派出機構(gòu)可指出中國證監(jiān)會應(yīng)關(guān)注的問題。

　　第七十三條 中國證監(jiān)會將在收到發(fā)行上市申請后，對派出機構(gòu)的“輔導(dǎo)監(jiān)管報告"以及主承銷商報送的”輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"、主承銷商的推薦函及內(nèi)核意見、整套發(fā)行申請文件進(jìn)行綜合審核，對輔導(dǎo)工作是否合格進(jìn)行事后判斷。

　　第七十四條 有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格：

　?。ㄒ唬?發(fā)行人存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而未在“輔導(dǎo)工作總結(jié)報？quot；中指明的；

　?。ǘ?“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

　　（三） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況。

　　第七十五條 中國證監(jiān)會對輔導(dǎo)工作認(rèn)定不合格的，可不受理輔導(dǎo)對象的申請；受理輔導(dǎo)對象的申請文件后發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)不合格的，可中止或終止審核。

　　第七十六條 中國證監(jiān)會將輔導(dǎo)工作情況作為考評主承銷商的一項重要內(nèi)容。

　　經(jīng)認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格的，中國證監(jiān)會可視情況對輔導(dǎo)機構(gòu)及其有關(guān)責(zé)任人予以單處或并處通報批評、警告、暫停直至取消輔導(dǎo)業(yè)務(wù)資格、暫停直至取消從業(yè)資格的處罰。

　　第七章 附 則

　　第七十七條 本辦法由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第七十八條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。中國證監(jiān)會下發(fā)的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》（證監(jiān)發(fā)[2000]17號）、《關(guān)于公司公告擬公開發(fā)行股票并上市有關(guān)事宜的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]141號）同時廢止。

　　附件：

　　1、輔導(dǎo)對象基本情況備案表

　　2、“輔導(dǎo)工作備案報告"必備內(nèi)容

　　3、“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告"必備內(nèi)容

　　4、“擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告"參考內(nèi)容與格式

　　5、“輔導(dǎo)工作監(jiān)管報告"的必備內(nèi)容

　　附件一：輔導(dǎo)對象基本情況備案表

　　輔導(dǎo)機構(gòu)：

　　輔導(dǎo)小組成員：

　　參與的執(zhí)業(yè)律師、會計師事務(wù)所：

　　填表人： 填表日期：

　　概 況 輔導(dǎo)對象名稱 注冊日期 注冊地點

　　公司設(shè)立方式 主發(fā)起人 1、 2、

　　主營業(yè)務(wù)

　　股 本 結(jié) 構(gòu) 項目 股數(shù) 占總股本（%）

　　國家股

　　國有法人股

　　外資股

　　其他法人股

　　原內(nèi)部職工股

　　自然人股

　　其他（應(yīng)注明具體類別）

　　合計

　　主要 財務(wù) 指標(biāo) （最近兩年） 營業(yè)收入 主營業(yè)務(wù)收入 凈利潤 主營業(yè)務(wù)利潤 扣除非經(jīng)常性損益的利潤 所得稅率 拖欠稅金 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率 流動比率 應(yīng)收帳款占流動資產(chǎn)比例（％） 賬齡三年以上應(yīng)收帳款占應(yīng)收帳款的比例（％） 現(xiàn)金流量經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 融資活動現(xiàn)金流量投資活動現(xiàn)金流量 每股收益 凈資產(chǎn)收益率

　　備注

　　附件二：“輔導(dǎo)工作備案報告”必備內(nèi)容

　　輔導(dǎo)機構(gòu)可采取列表或文字描述等適當(dāng)形式報告以下內(nèi)容：

　　序言

　　報告期內(nèi)所做的主要輔導(dǎo)工作

　　報告期輔導(dǎo)經(jīng)過描述

　　承擔(dān)本期輔導(dǎo)工作的輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)工作小組的組成及輔導(dǎo)人員情況

　　接受輔導(dǎo)的人員

　　輔導(dǎo)的主要內(nèi)容、輔導(dǎo)方式及輔導(dǎo)計劃的執(zhí)行情況

　　輔導(dǎo)協(xié)議履行情況

　　輔導(dǎo)對象按規(guī)定和輔導(dǎo)協(xié)議參與、配合輔導(dǎo)機構(gòu)工作的情況。

　　輔導(dǎo)對象的有關(guān)情況

　　輔導(dǎo)對象主要經(jīng)營及財務(wù)狀況

　　主要包括資產(chǎn)狀況、收入及利潤狀況、現(xiàn)金流狀況、繳稅情況、長期借款和短期借款還本付息情況、每股收益和凈資產(chǎn)收益率。應(yīng)注明上述數(shù)據(jù)的時限，說明與備案資料、上次備案報告數(shù)據(jù)的銜接。

　　輔導(dǎo)對象的其他情況

　　主要包括：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整的情況；股東大會、董事會、監(jiān)事會依法召開規(guī)范運作的情況；股東大會決議、董事會決議執(zhí)行的情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責(zé)的情況；重大決策制度的制定和變更是否符合法定程序；關(guān)聯(lián)交易及其決策的情況；內(nèi)部控制制度和約束機制的有效性評價；內(nèi)部審計制度是否健全；是否發(fā)現(xiàn)存在財務(wù)虛假情況；有無重大訴訟和糾紛。

　　對輔導(dǎo)對象的整改方案內(nèi)容及落實情況。

　　三、輔導(dǎo)對象目前仍存在的主要問題及解決措施

　　上一階段問題的解決情況

　　目前尚存在的主要問題

　　輔導(dǎo)對象的配合情況

　　對輔導(dǎo)人員勤勉盡責(zé)及輔導(dǎo)效果的自我評估結(jié)論

　　附：輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作的評價及意見

　　簽署、日期

　　附件三：“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”必備內(nèi)容

　　序言

　　輔導(dǎo)過程

　　報告期輔導(dǎo)經(jīng)過描述

　　輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作小組的組成及輔導(dǎo)人員情況

　　接受輔導(dǎo)的人員

　　輔導(dǎo)協(xié)議履行情況

　　歷次輔導(dǎo)備案情況

　　輔導(dǎo)的主要內(nèi)容及其效果

　　輔導(dǎo)的主要內(nèi)容及輔導(dǎo)計劃、輔導(dǎo)實施方案的落實和執(zhí)行情況、輔導(dǎo)效果評價

　　輔導(dǎo)對象按規(guī)定和輔導(dǎo)參與、配合輔導(dǎo)工作的評價

　　輔導(dǎo)過程中提出的主要問題、建議及處理情況

　　對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行書面考試的內(nèi)容和結(jié)果

　　派出機構(gòu)提出的主要問題及處理情況

　　三、輔導(dǎo)對象尚存在的問題及是否適合發(fā)行上市的評價意見

　　四、輔導(dǎo)機構(gòu)勤勉盡責(zé)的自我評估

　　附：輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價及意見。

　　簽署、日期

　　附件四：擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告

　　參考內(nèi)容與格式

　　XXX股份有限公司擬首次公開發(fā)行上市股票，現(xiàn)已接受XXX（輔導(dǎo)機構(gòu)）的輔導(dǎo)超過六個月。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)要求，為提高股票發(fā)行上市透明度，防范化解證券市場風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本公司愿接受社會各界和公眾的輿論監(jiān)督?，F(xiàn)將有關(guān)聯(lián)系方式和舉報電話公告如下：

　　XXX股份有限公司主要發(fā)起人為XXX、公司住所XX、法定代表人XX、公司聯(lián)系電話：XX、電子信箱：XX、傳真：XX.中國證券監(jiān)督管理委員會XX證券監(jiān)管辦公室（辦事處、特派員辦事處）的舉報電話為：XX，通訊地址為：XX.

　　特此公告。

　　XX股份有限公司

　　年 月 日

　　附件五：出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”的必備內(nèi)容

　　中國證監(jiān)會派出機構(gòu)

　　序言

　　1、輔導(dǎo)工作概況

　　1、 輔導(dǎo)過程及輔導(dǎo)期限起止日

　　2、 概要介紹輔導(dǎo)備3、 案情況

　　4、 過程監(jiān)管的情況

　　5、 受理輔導(dǎo)調(diào)查和出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”的情況

　　2、 輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)工作勤勉盡責(zé)的情況

　　1、輔導(dǎo)機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)的基本情況。核實輔導(dǎo)機構(gòu)是否制定了明確的輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)計劃及其實施方案；輔導(dǎo)機構(gòu)是否按規(guī)定設(shè)立了符合要求的輔導(dǎo)工作小組，輔導(dǎo)人員是否符合要求，是否履行了規(guī)定的輔導(dǎo)責(zé)任；輔導(dǎo)機構(gòu)是否建立健全了輔導(dǎo)工作底稿；輔導(dǎo)機構(gòu)是否按規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了輔導(dǎo)，指出了輔導(dǎo)對象的主要問題。

　　2、說明輔導(dǎo)機構(gòu)或人員變更的情況（如有）。原輔導(dǎo)機構(gòu)或人員變更的原因及其提出的主要問題；繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)是否承諾完全同意接受前輔導(dǎo)機構(gòu)的工作并對問題進(jìn)行了整改；變更工作是否按要求履行了備案登記、移交了工作底稿等手續(xù)；連續(xù)計算輔導(dǎo)期是否不存在疑問等情況。

　　3、對輔導(dǎo)機構(gòu)是否做到勤勉盡責(zé)發(fā)表總體評價意見。

　　4、說明輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定和協(xié)議配合完成輔導(dǎo)工作。

　　3、 輔導(dǎo)過程存在的主要問題及解決情況

　　1、 說明派出機構(gòu)是否在輔導(dǎo)期間對輔導(dǎo)對象進(jìn)行過現(xiàn)場抽查、反饋過何種意見；

　　2、 派出機構(gòu)提出的主要問題及整改情況；

　　3、 舉報信及其處理，4、 如收到有關(guān)舉報信，5、 應(yīng)說明派出機構(gòu)進(jìn)行核查的情況。舉報信及核查意見應(yīng)做為“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”的附件；

　　4、 需要說明的其他有關(guān)情況和問題

　　5、 輔導(dǎo)工作及輔導(dǎo)效果的總體監(jiān)管意見和建議

　　評估人員

　　簽章、時間