關于印發(fā)《上市公司章程指引（2006年修訂）》的通知

證監(jiān)公司字[2006]38號

頒布時間：2006-03-16 00:00:00.000　發(fā)文單位：中國證監(jiān)會

各上市公司：

　　為促進上市公司規(guī)范運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（2006年修訂）（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　《章程指引》的內容由正文和注釋兩部分組成。正文部分中，以“[]”標示的內容，由公司按照實際情況填入。

　　發(fā)行內資股（A股）或者境內上市外資股（B股），以及既發(fā)行內資股又發(fā)行境內上市外資股的上市公司（以下簡稱上市公司），應當按照《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分的規(guī)定和要求，在其公司章程中載明《章程指引》正文部分所包含的內容。

　　《章程指引》規(guī)定的是上市公司章程的基本內容，在不違反法律、法規(guī)的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規(guī)定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規(guī)定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。

　　《章程指引》自本通知印發(fā)之日起施行，中國證監(jiān)會1997年印發(fā)的《關于印發(fā)<上市公司章程指引>的通知》（證監(jiān)[1997]16號）同時廢止。上市公司應當在本通知發(fā)出后的第一次股東大會上，對其公司章程作出相應修改。

　　首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內容，應當按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。

　　發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應當繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，同時參照《章程指引》對公司章程進行修訂。

　　二○○六年三月十六日

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司系依照[法規(guī)名稱]和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

　　公司[設立方式]設立；在[公司登記機關所在地名]工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號[營業(yè)執(zhí)照號碼].

　　注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設立必須報經批準的，應當說明批準機關和批準文件名稱。

　　第三條公司于[批/核準日期]經[批/核準機關全稱]批/核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股[股份數額]股，于[上市日期]在[證券交易所全稱]上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為[股份數額]，于[上市日期]在[證券交易所全稱]上市。

　　注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內上市外資股的公司，無需就本條有關境內上市外資股的內容作出說明。以下同。

　　第四條公司注冊名稱：[中文全稱][英文全稱]

　　第五條公司住所：[公司住所地址全稱，郵政編碼].

　　第六條公司注冊資本為人民幣[注冊資本數額]元。

　　注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

　　第七條公司營業(yè)期限為[年數]或者[公司為永久存續(xù)的股份有限公司].

　　第八條[董事長或經理]為公司的法定代表人。

　　第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

　　注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。

　　第二章經營宗旨和范圍

　　第十二條公司的經營宗旨：[宗旨內容]

　　第十三條經依法登記，公司的經營范圍：[經營范圍內容]

　　注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章股份

　　第一節(jié)股份發(fā)行

　　第十四條公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。

　　第十七條公司發(fā)行的股份，在[證券登記機構名稱]集中存管。

　　第十八條公司發(fā)起人為[各發(fā)起人姓名或者名稱]、認購的股份數分別為[股份數量]、出資方式和出資時間為[具體方式和時間].

　　注釋：已成立1年或1年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉讓的，無需填入發(fā)起人的持股數額。

　　第十九條公司股份總數為[股份數額]，公司的股本結構為：普通股[數額]股，其他種類股[數額]股。

　　注釋：公司發(fā)行的其他種類股份，應作出說明。

　　第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)股份增減和回購

　　第二十一條公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　?。ㄒ唬┕_發(fā)行股份；

　?。ǘ┓枪_發(fā)行股份；

　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉增股本；

　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

　　注釋：發(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。

　　第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　?。ㄒ唬p少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　?。ㄈ⒐煞莳剟罱o本公司職工；

　　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

　　第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

　　（一）證券交易所集中競價交易方式；

　?。ǘ┮s方式；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會認可的其他方式。

　　第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

　　第三節(jié)股份轉讓

　　第二十六條公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　注釋：若公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定的，應當進行說明。

　　第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第四章股東和股東大會

　　第一節(jié)股東

　　第三十條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　注釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。

　　第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　第三十二條公司股東享有下列權利：

　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

　?。ㄈ镜慕洜I進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

　　（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　?。ㄎ澹┎殚啽菊鲁?、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

　?。┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　　（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

　　第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；

　?。ㄈ┏?、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　?。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第三十八條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

　　第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定

　　第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄈ徸h批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監(jiān)事會報告；

　　五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　?。ㄊ徸h批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；

　　（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　?。ㄊ模徸h批準變更募集資金用途事項；

　?。ㄊ澹徸h股權激勵計劃；

　?。ㄊ徸h法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　注釋：上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

　　第四十一條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　?。ǘ┕镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　?。ㄈ橘Y產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　?。ㄋ模﹩喂P擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　?。ㄎ澹蓶|、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

　　第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

　　第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

　?。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬?guī)定人數或者本章程所定人數的2/3時；

　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額1/3時；

　?。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時；

　?。ㄋ模┒聲J為必要時；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。

　　第四十四條本公司召開股東大會的地點為：[具體地點].

　　股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供[網絡或其他方式]為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　注釋：公司章程可以規(guī)定召開股東大會的地點為公司住所地或其他明確地點。召開股東大會公司采用其他參加股東大會方式的，必須在公司章程中予以明確，并明確合法有效的股東身份確認方式。

　　第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　?。ㄒ唬h的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

　?。ǘ┏鱿瘯h人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　?。ㄈh的表決程序、表決結果是否合法有效；

　?。ㄋ模竟疽髮ζ渌嘘P問題出具的法律意見。

　　第三節(jié)股東大會的召集

　　第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　第四十七條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%.

　　召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

　　第四節(jié)股東大會的提案與通知

　　第五十二條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。

　　第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

　　注釋：公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

　　公司可以根據實際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。

　　第五十五條股東大會的通知包括以下內容：

　?。ㄒ唬h的時間、地點和會議期限；

　?。ǘ┨峤粫h審議的事項和提案；

　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

　?。ㄎ澹粘ＴO聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　注釋：1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

　　2、股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3：00.

　　3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　?。ㄒ唬┙逃尘?、工作經歷、兼職等個人情況；

　?。ǘ┡c本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

　　（三）披露持有本公司股份數量；

　　（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

　　第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

　　第五節(jié)股東大會的召開

　　第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第五十九條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第六十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

　　第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　（一）代理人的姓名；

　?。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權；

　　（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　?。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；

　?。ㄎ澹┪腥撕灻ɑ蛏w章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　第六十二條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第六十三條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

　　第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

　　第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

　　第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

　　第七十條　董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

　　第七十一條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

　?。ㄒ唬h時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員姓名；

　?。ㄈ┏鱿瘯h的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

　?。ㄋ模γ恳惶岚傅膶徸h經過、發(fā)言要點和表決結果；

　　（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

　?。┞蓭熂坝嬈比恕⒈O(jiān)票人姓名；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應當載入會議記錄的其他內容。

　　注釋：既發(fā)行內資股又發(fā)行境內上市外資股的公司，會議記錄的內容還應當包括：（1）出席股東大會的內資股股東（包括股東代理人）和境內上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結果時，還應當記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。

　　未完成股權分置改革的公司，會議記錄還應該包括：（1）出席股東大會的流通股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結果時，還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。

　　公司應當根據實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內容。

　　第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。

　　第七十四條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。

　　第六節(jié)股東大會的表決和決議

　　第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

　　第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　?。ㄋ模┕灸甓阮A算方案、決算方案；

　　（五）公司年度報告；

　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至ⅰ⒑喜?、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；

　?。ㄋ模┕驹谝荒陜荣徺I、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　　（五）股權激勵計劃；

　　（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。

　　注釋：若公司有發(fā)行在外的其他股份，應當說明是否享有表決權。

　　第七十九條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

　　注釋：公司應當根據具體情況，在章程中制訂有關聯(lián)關系股東的回避和表決程序。

　　第八十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

　　第八十一條　除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

　　第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　注釋：公司應當在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。

　　第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

　　第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

　　第八十五條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

　　第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。

　　第八十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。

　　第八十八條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第九十條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

　　第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　注釋：發(fā)行境內上市外資股的上市公司，應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。

　　第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

　　第九十三條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間在[就任時間]

　　注釋：新任董事、監(jiān)事就任時間確認方式應在公司章程中予以明確。

　　第九十四條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

　　第五章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

　?。ㄈ纹飘a清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；

　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償；

　?。┍恢袊C監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

　　（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

　　違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

　　第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期[年數].董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2.

　　注釋：公司章程應規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。董事會成員中可以有公司職工代表，公司章程應明確本公司董事會是否可以由職工代表擔任董事，以及職工代表擔任董事的名額。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。

　　第九十七條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

　?。ㄒ唬┎坏美寐殭嗍帐苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　?。ǘ┎坏门灿霉举Y金；

　?。ㄈ┎坏脤⒐举Y產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　?。┪唇浌蓶|大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；

　　（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　?。ň牛┎坏美闷潢P聯(lián)關系損害公司利益；

　?。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務的要求。

　　第九十八條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

　?。ㄒ唬斏?、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

　?。ǘ綄Υ泄蓶|；

　?。ㄈ┘皶r了解公司業(yè)務經營管理狀況；

　?。ㄋ模攲径ㄆ趫蟾婧炇饡娲_認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　?。ㄎ澹斎鐚嵪虮O(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；

　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

　　注釋：公司可以根據具體情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務的要求。

　　第九十九條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效。

　　注釋：公司章程應規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限。

　　第一百零二條未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第一百零三條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百零四條獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)董事會

　　第一百零五條公司設董事會，對股東大會負責。

　　第一百零六條董事會由[人數]名董事組成，設董事長1人，副董事長[人數]人。

　　注釋：公司應當在章程中確定董事會人數。

　　第一百零七條董事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　?。ò耍┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

　　（九）決定公司內部管理機構的設置；

　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘浝怼⒍聲貢?；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；

　?。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨?；

　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?；

　　（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　?。ㄊ澹┞犎」窘浝淼墓ぷ鲄R報并檢查經理的工作；

　?。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。

　　注釋：超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

　　第一百零八條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

　　注釋：該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

　　第一百一十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　注釋：公司董事會應當根據相關的法律、法規(guī)及公司實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的權限范圍，以及涉及資金占公司資產的具體比例。

　　第一百一十一條董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　第一百一十二條董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ┒酱佟z查董事會決議的執(zhí)行；

　　（三）董事會授予的其他職權。

　　注釋：董事會應謹慎授予董事長職權，例行或長期授權須在章程中明確規(guī)定。

　　第一百一十三條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百一十五條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

　　第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：[具體通知方式]；通知時限為：[具體通知時限].

　　第一百一十七條董事會會議通知包括以下內容：

　　（一）會議日期和地點；

　?。ǘh期限；

　?。ㄈ┦掠杉白h題；

　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第一百一十八條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百一十九條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第一百二十條董事會決議表決方式為：[具體表決方式].

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用[其他方式]進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。

　　第一百二十一條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第一百二十二條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

　　注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

　　第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內容：

　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名；

　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；

　?。ㄈh議程；

　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；

　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第六章經理及其他高級管理人員

　　第一百二十四條公司設經理1名，由董事會聘任或解聘。

　　公司設副經理[人數]名，由董事會聘任或解聘。

　　公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和[職務]為公司高級管理人員。

　　注釋：公司可以根據具體情況，在章程中規(guī)定屬于公司高級管理人員的其他人選。

　　第一百二十五條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

　　本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

　　第一百二十六條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

　　第一百二十七條經理每屆任期[年數]年，經理連聘可以連任。

　　第一百二十八條經理對董事會負責，行使下列職權：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖苯浝?、財務負責人；

　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　?。ò耍┍菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?。

　　經理列席董事會會議。

　　注釋：公司應當根據自身情況，在章程中制訂符合公司實際要求的經理的職權和具體實施辦法。

　　第一百二十九條經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第一百三十條經理工作細則包括下列內容：

　?。ㄒ唬┙浝頃h召開的條件、程序和參加的人員；

　?。ǘ┙浝砑捌渌呒壒芾砣藛T各自具體的職責及其分工；

　?。ㄈ┕举Y金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

　?。ㄋ模┒聲J為必要的其他事項。

　　第一百三十一條經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

　　第一百三十二條公司根據自身情況，在章程中應當規(guī)定副經理的任免程序、副經理與經理的關系，并可以規(guī)定副經理的職權。

　　第一百三十三條上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。

　　第一百三十四條高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

　　第一百三十五條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

　　董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百三十六條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第一百三十七條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百三十八條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　第一百三十九條監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

　　第一百四十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第一百四十一條監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百四十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二節(jié)監(jiān)事會

　　第一百四十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由〖人數〗名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3.監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　注釋：監(jiān)事會成員不得少于3人。公司章程應規(guī)定職工代表在監(jiān)事會中的具體比例。

　　第一百四十四條監(jiān)事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬攲Χ聲幹频墓径ㄆ趫蟾孢M行審核并提出書面審核意見；

　?。ǘz查公司財務；

　　（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄋ模┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　?。┫蚬蓶|大會提出提案；

　?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ò耍┌l(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　注釋：公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權。

　　第一百四十五條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

　　第一百四十六條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。

　　注釋：監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。

　　第一百四十七條監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

　　注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

　　第一百四十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

　?。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點和會議期限；

　?。ǘ┦掠杉白h題；

　?。ㄈ┌l(fā)出通知的日期。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié)財務會計制度

　　第一百四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

　　第一百五十條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

　　上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

　　第一百五十一條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　第一百五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%.

　　第一百五十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　第一百五十五條公司利潤分配政策為[具體政策].

　　注釋：發(fā)行境內上市外資股的公司應當按照《境內上市外資股規(guī)定實施細則》中的有關規(guī)定補充本節(jié)的內容。

　　第二節(jié)內部審計

　　第一百五十六條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。

　　第一百五十七條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

　　第三節(jié)會計師事務所的聘任

　　第一百五十八條公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　第一百五十九條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

　　第一百六十條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百六十一條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

　　第一百六十二條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前[天數]天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

　　會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

　　第九章通知和公告

　　第一節(jié)通知

　　第一百六十三條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）以專人送出；

　　（二）以郵件方式送出；

　　（三）以公告方式進行；

　　（四）本章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百六十四條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百六十五條公司召開股東大會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　第一百六十六條公司召開董事會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　第一百六十七條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　注釋：公司應當根據實際情況，在章程中確定公司各種會議的具體通知方式。

　　第一百六十八條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第[天數]個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百六十九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié)公告

　　第一百七十條公司指定[媒體名稱]為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

　　注釋：公司應當在中國證監(jiān)會指定的媒體范圍內，在章程中確定一份或者多份報紙和一個網站作為公司披露信息的媒體。

　　第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節(jié)合并、分立、增資和減資

　　第一百七十一條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　第一百七十二條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在[報紙名稱]上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百七十三條　公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第一百七十四條公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在[報紙名稱]上公告。

　　第一百七十五條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百七十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在[報紙名稱]上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

　　第一百七十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節(jié)解散和清算

　　第一百七十八條公司因下列原因解散：

　?。ㄒ唬┍菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　?。ǘ┕蓶|大會決議解散；

　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　?。ㄎ澹┕窘洜I管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百三十五條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

　　董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百三十七條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第一百三十九條監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

　　第一百四十條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第一百四十一條監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百四十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二節(jié)監(jiān)事會

　　第一百四十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由[人數]名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　注釋：監(jiān)事會成員不得少于3人。公司章程應規(guī)定職工代表在監(jiān)事會中的具體比例。

　　第一百四十四條監(jiān)事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬攲Χ聲幹频墓径ㄆ趫蟾孢M行審核并提出書面審核意見；

　　（二）檢查公司財務；

　　（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　?。┫蚬蓶|大會提出提案；

　?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　注釋：公司章程可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權。

　　第一百四十五條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

　　第一百四十六條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。

　　第一百四十七條監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

　　注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

　　第一百四十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

　?。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點和會議期限；

　?。ǘ┦掠杉白h題；

　?。ㄈ┌l(fā)出通知的日期。

　　第八章財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié)財務會計制度

　　第一百四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

　　上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

　　第一百五十一條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　第一百五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%.

　　第一百五十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　第一百五十五條公司利潤分配政策為[具體政策].

　　注釋：發(fā)行境內上市外資股的公司應當按照《境內上市外資股規(guī)定實施細則》中的有關規(guī)定補充本節(jié)的內容。

　　第二節(jié)內部審計

　　第一百五十六條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。

　　第一百五十七條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

　　第三節(jié)會計師事務所的聘任

　　第一百五十九條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

　　第一百六十條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百六十一條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

　　會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

　　第九章通知和公告

　　第一節(jié)通知

　　第一百六十三條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）以專人送出；

　?。ǘ┮脏]件方式送出；

　?。ㄈ┮怨娣绞竭M行；

　?。ㄋ模┍菊鲁桃?guī)定的其他形式。

　　第一百六十四條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第一百六十五條公司召開股東大會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　第一百六十六條公司召開董事會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　第一百六十七條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以[具體通知方式]進行。

　　注釋：公司應當根據實際情況，在章程中確定公司各種會議的具體通知方式。

　　第一百六十九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié)公告

　　第一百七十條公司指定[媒體名稱]為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

　　注釋：公司應當在中國證監(jiān)會指定的媒體范圍內，在章程中確定一份或者多份報紙和一個網站作為公司披露信息的媒體。

　　第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節(jié)合并、分立、增資和減資

　　第一百七十一條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　第一百七十三條　公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　第一百七十四條公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在[報紙名稱]上公告。

　　第一百七十五條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百七十六條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第二節(jié)解散和清算

　　第一百七十八條公司因下列原因解散：

　　（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　?。ǘ┕蓶|大會決議解散；

　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ?/p>

　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

　　第一百七十九條　公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　第一百八十條公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第一百八十一條清算組在清算期間行使下列職權：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；

　?。ǘ┩ㄖ?、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛唷鶆?；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

　　第一百八十二條　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在[報紙名稱]上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第一百八十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。