為了規(guī)范商業(yè)銀行發(fā)行次級債券行為，維護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的改善和自我發(fā)展能力的提高，中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會共同制定了《商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法》，現(xiàn)予公布實施。

　　附件：商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法

　　中國人民銀行
　　中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
　　二○○四年六月十七日

商業(yè)銀行次級債券發(fā)行管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行發(fā)行次級債券行為，維護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)商業(yè)銀行資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的改善和自我發(fā)展能力的提高，根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱商業(yè)銀行次級債券（以下簡稱“次級債券”）是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。

　　經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，次級債券可以計入附屬資本。

　　第三條 次級債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行。

　　商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級定期債務(wù)，商業(yè)銀行募集次級定期債務(wù)應(yīng)遵循中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　第四條 次級債券發(fā)行人（以下簡稱發(fā)行人）為依法在中國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行法人。

　　第五條 次級債券的發(fā)行遵循公開、公平、公正、誠信的原則，并充分披露有關(guān)信息和提示次級債券投資風(fēng)險。

　　第六條 次級債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

　　第七條 中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依法對次級債券發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券資格進(jìn)行審查，并對次級債券計入附屬資本的方式進(jìn)行監(jiān)督管理；中國人民銀行對次級債券在銀行間債券市場的發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　第二章 次級債券發(fā)行申請及批準(zhǔn)

　　第八條 商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應(yīng)由國家授權(quán)投資機構(gòu)出具核準(zhǔn)證明；或提交發(fā)行次級債券的股東大會決議。股東大會決議應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行規(guī)模、期限；

　?。ǘ┠技Y金用途；

　?。ㄈ┡鷾?zhǔn)或決議的有效期。

　　第九條 商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券應(yīng)具備以下條件：

　?。ㄒ唬嵭匈J款五級分類，貸款五級分類偏差??；

　　（二）核心資本充足率不低于5%；

　?。ㄈ┵J款損失準(zhǔn)備計提充足；

　?。ㄋ模┚哂辛己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)與機制；

　　（五）最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為。

　　第十條 商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級債券或募集次級定期債務(wù)應(yīng)符合以下條件：

　?。ㄒ唬嵭匈J款五級分類，貸款五級分類偏差??；

　　（二）核心資本充足率不低于4%；

　　（三）貸款損失準(zhǔn)備計提充足；

　?。ㄋ模┚哂辛己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)與機制；

　?。ㄎ澹┳罱隂]有重大違法、違規(guī)行為。

　　第十一條 商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應(yīng)分別向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國人民銀行提交申請并報送有關(guān)文件（申請材料格式見附1），主要包括：

　　（一）次級債券發(fā)行申請報告；

　?。ǘ﹪沂跈?quán)投資機構(gòu)出具的發(fā)行核準(zhǔn)證明或股東大會通過的專項決議；

　?。ㄈ┐渭墏l(fā)行可行性研究報告；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表及附注；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行章程、公告（格式要求見附2、3）；

　?。┠技f明書（格式要求見附4）；

　?。ㄆ撸┏袖N協(xié)議、承銷團(tuán)協(xié)議；

　?。ò耍┐渭墏庞迷u級報告及跟蹤評級安排的說明；

　?。ň牛┌l(fā)行人律師出具的法律意見書。

　　第十二條 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會應(yīng)當(dāng)自受理商業(yè)銀行發(fā)行次級債券申請之日起3個月內(nèi)，對商業(yè)銀行發(fā)行次級債券進(jìn)行資格審查，并做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定，同時抄送中國人民銀行。中國人民銀行應(yīng)當(dāng)自收到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會做出的批準(zhǔn)文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受理申請，中國人民銀行決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。

　　未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，商業(yè)銀行不得在全國銀行間債券市場發(fā)行次級債券。

　　第十三條 商業(yè)銀行持有的其他銀行發(fā)行的次級債券余額不得超過其核心資本的20％。

　　第十四條 次級債券計入商業(yè)銀行附屬資本的條件按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章 次級債券的發(fā)行

　　第十五條 商業(yè)銀行發(fā)行次級債券應(yīng)聘請證券信用評級機構(gòu)進(jìn)行信用評級。證券信用評級機構(gòu)對評級的客觀、公正和及時性承擔(dān)責(zé)任。

　　第十六條 商業(yè)銀行次級債券的發(fā)行可采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。發(fā)行人根據(jù)需要，分期發(fā)行同一類次級債券，應(yīng)在募集說明書中詳細(xì)說明每期發(fā)行時間及發(fā)行額度。若有變化，發(fā)行人應(yīng)在每期次級債券發(fā)行15日前將修改的有關(guān)文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關(guān)信息。

　　第十七條 發(fā)行次級債券時，發(fā)行人應(yīng)組成承銷團(tuán)，承銷團(tuán)在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷次級債券。

　　第十八條 次級債券的承銷可采用包銷、代銷和招標(biāo)承銷等方式；承銷人應(yīng)為金融機構(gòu)，并須具備下列條件：

　?。ㄒ唬┳再Y本不低于2億元人民幣；

　　（二）具有較強的債券分銷能力；

　?。ㄈ┚哂泻细竦膹氖聜袌鰳I(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道；

　?。ㄋ模┳罱鼉赡陜?nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；

　　（五）中國人民銀行要求的其他條件。

　　第十九條 以招標(biāo)承銷方式發(fā)行次級債券，發(fā)行人應(yīng)向承銷人發(fā)布下列信息：

　?。ㄒ唬┱袠?biāo)前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標(biāo)具體時間、招標(biāo)方式、招標(biāo)標(biāo)的、中標(biāo)確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案等內(nèi)容；

　?。ǘ┱袠?biāo)開始時，向承銷人發(fā)出招標(biāo)書；

　?。ㄈ┱袠?biāo)結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)立即向承銷人公布中標(biāo)結(jié)果，并于次日通過中國人民銀行指定的媒體向社會公布招標(biāo)結(jié)果。

　　第二十條 招投標(biāo)通過中國人民銀行債券發(fā)行系統(tǒng)進(jìn)行，發(fā)行人不得透露投標(biāo)情況，不得干預(yù)投標(biāo)過程。中國人民銀行監(jiān)督招標(biāo)過程。

　　第二十一條 發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行批準(zhǔn)次級債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行次級債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。

　　發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行時，原批準(zhǔn)文件自動失效，發(fā)行人如仍需發(fā)行次級債券，應(yīng)另行申請。

　　第二十二條 次級債券發(fā)行結(jié)束后5個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告次級債券發(fā)行情況。

　　第二十三條 次級債券私募發(fā)行時，發(fā)行人可以免于信用評級；私募發(fā)行的次級債券只能在認(rèn)購人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。次級定期債務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)可比照私募發(fā)行的次級債券轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　第二十四條 次級債券的交易按照全國銀行間債券市場債券交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章 登記、托管與兌付

　　第二十五條 中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中央結(jié)算公司”）為次級債券的登記、托管機構(gòu)。

　　第二十六條 發(fā)行期結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時向中央結(jié)算公司確認(rèn)債權(quán)。在債權(quán)確認(rèn)完成后，中央結(jié)算公司應(yīng)及時完成債權(quán)登記工作。

　　第二十七條 發(fā)行人應(yīng)向中央結(jié)算公司繳付登記托管費。

　　第二十八條 發(fā)行人應(yīng)于次級債券還本或付息日前10個工作日，通過中國人民銀行指定的新聞媒體向投資者公布次級債券兌付公告。

　　第二十九條 次級債券還本或付息日前，發(fā)行人應(yīng)將兌付資金劃入中央結(jié)算公司指定的賬戶。

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)向中央結(jié)算公司支付兌付手續(xù)費。

　　第五章 信息披露

　　第三十一條 商業(yè)銀行公開發(fā)行次級債券時，發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行批準(zhǔn)發(fā)行次級債券后，在發(fā)行次級債券前5個工作日將發(fā)行公告報中國人民銀行備案，并刊登于中國人民銀行指定的媒體，同時印制、散發(fā)募集說明書。

　　經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)分期發(fā)行次級債券的，發(fā)行人應(yīng)在每期次級債券發(fā)行前5個工作日在中國人民銀行指定的媒體公布發(fā)行公告，并披露本次發(fā)行與上次發(fā)行之間發(fā)生的重大事件。

　　發(fā)行人應(yīng)公告中國人民銀行要求披露的其他信息。

　　第三十二條 發(fā)行人應(yīng)保證發(fā)行公告沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)責(zé)任。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本發(fā)行公告及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行的批準(zhǔn)，并不表明對本期債券的投資價值做出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風(fēng)險做出了任何判斷”。

　　第三十三條 發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行公告與募集說明書中說明次級債券的清償順序，并向投資者說明次級債券的投資風(fēng)險。

　　第三十四條 次級債券到期前，發(fā)行人應(yīng)于每年4月30日前向中國人民銀行提交經(jīng)注冊會計師審計的發(fā)行人上一年度的年度報告。公開發(fā)行次級債券的，發(fā)行人應(yīng)通過有關(guān)的媒體披露年度報告。

　　第三十五條 對發(fā)行人進(jìn)行財務(wù)審計、法律咨詢評估及債券信用評級的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和證券信用評級機構(gòu)應(yīng)客觀、公正地出具有關(guān)報告文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第三十六條 對影響發(fā)行人履行債務(wù)的重大事件，發(fā)行人應(yīng)在第一時間將該事件有關(guān)情況報告中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，并按照中國人民銀行指定的方式向投資者披露。

　　第三十七條 中央結(jié)算公司應(yīng)為銀行間債券市場主管部門和投資者了解次級債券信息提供服務(wù)，并及時向銀行間債券市場主管部門報告各種違反信息披露規(guī)定的行為。

　　第三十八條 商業(yè)銀行次級債券私募發(fā)行時，其信息披露的內(nèi)容與形式，應(yīng)在發(fā)行章程與募集說明書中約定；信息披露的對象限于其次級債券的認(rèn)購人。

　　第六章 附則

　　第三十九條 對于違反本辦法的行為，中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會按照《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的有關(guān)規(guī)定給予處罰。

　　第四十條 政策性銀行發(fā)行次級債券適用本辦法。

　　第四十一條 本辦法由中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十二條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附：1.商業(yè)銀行發(fā)行次級債券報送申請文件的格式

　　2.商業(yè)銀行次級債券發(fā)行章程的編制要求

　　3.商業(yè)銀行次級債券發(fā)行公告編制要求

　　4.商業(yè)銀行次級債券募集說明書編制要求

　　附1：

商業(yè)銀行發(fā)行次級債券報送申請文件的格式

　　一、發(fā)行申請材料的紙張、封面及份數(shù)

　?。ㄒ唬┘垙埓笮。篈4紙規(guī)格；

　?。ǘ┓饷妫?/P>

　　1.標(biāo)有“發(fā)行XX銀行次級債券申請材料”字樣；

　　2.申請機構(gòu)名稱、注冊地址、聯(lián)系電話、聯(lián)系人、郵政編碼；

　　3.申報時間。

　?。ㄈ┓輸?shù)

　　申請材料共2份，其中至少一份為原件。

　　二、發(fā)行申請材料目錄

　?。ㄒ唬┐渭墏l(fā)行申請報告；

　?。ǘ﹪沂跈?quán)投資機構(gòu)出具的發(fā)行核準(zhǔn)文件或股東大會決議；

　?。ㄈ┐渭墏l(fā)行可行性研究報告；

　　（四）發(fā)行人近三年經(jīng)審計的財務(wù)報表及附注；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行章程；

　?。┌l(fā)行公告；

　?。ㄆ撸┠技f明書；

　?。ò耍┏袖N協(xié)議；

　　（九）承銷團(tuán)協(xié)議；

　　（十）次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；

　?。ㄊ唬┌l(fā)行人律師出具的法律意見書。

　　附2：

商業(yè)銀行次級債券發(fā)行章程的編制要求

　　商業(yè)銀行次級債券發(fā)行章程應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬﹤渭壭哉f明及風(fēng)險提示

　　向投資者說明次級債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風(fēng)險。

　?。ǘ┌l(fā)行人基本情況

　　發(fā)行人名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍、法定代表人、聯(lián)系電話、郵政編碼；近三年的經(jīng)營狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；財務(wù)、業(yè)務(wù)、治理等情況。

　?。ㄈ┍酒趥闆r

　　次級債券名稱，發(fā)行總額，發(fā)行次級債券的目的，用途，次級債券面值，發(fā)行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發(fā)行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的方式和順序，次級條款、托管和兌付等。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　發(fā)行人最近三年財務(wù)報告和指標(biāo)摘要。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人財務(wù)結(jié)果的分析

　　管理層對公司的財務(wù)狀況和財務(wù)業(yè)績的變動進(jìn)行分析。

　?。┍酒趥技Y金的使用

　　對資金用途進(jìn)行說明。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系

　?。ò耍┕径聲案呒壒芾砣藛T

　　介紹公司董事會及高級管理人員簡歷。

　?。ň牛﹤袖N和發(fā)行方式

　　介紹承銷方式、主承銷商和承銷團(tuán)成員以及投資者購買辦法。

　　（十）法律意見

　　發(fā)行人律師出具的法律意見書概要。

　?。ㄊ唬┍敬伟l(fā)行有關(guān)機構(gòu)

　　發(fā)行人、主承銷商、承銷團(tuán)、證券信用評級機構(gòu)的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。

　　附3：

商業(yè)銀行次級債券發(fā)行公告編制要求

　　商業(yè)銀行次級債券發(fā)行公告不得與發(fā)行章程相沖突，應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬﹤渭壭哉f明及風(fēng)險提示

　　向投資者說明次級債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風(fēng)險。

　　（二）發(fā)行人基本情況

　　發(fā)行人名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍、法定代表人、聯(lián)系電話、郵政編碼；近三年的經(jīng)營狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；財務(wù)、業(yè)務(wù)、治理等情況。

　　（三）本期債券情況

　　次級債券名稱，發(fā)行總額，發(fā)行次級債券的目的，用途，次級債券面值，發(fā)行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發(fā)行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的方式和順序，次級條款、托管和兌付等。

　?。ㄋ模┌l(fā)行人歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　發(fā)行人最近三年財務(wù)報告和指標(biāo)摘要。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人財務(wù)結(jié)果的分析

　　管理層對公司的財務(wù)狀況和財務(wù)業(yè)績的變動進(jìn)行分析。

　?。┍酒趥技Y金的使用

　　對資金用途進(jìn)行說明。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系

　?。ò耍┕径聲案呒壒芾砣藛T

　　介紹公司董事會及高級管理人員簡歷。

　?。ň牛﹤袖N和發(fā)行方式

　　介紹承銷方式、主承銷商和承銷團(tuán)成員以及投資者購買辦法。

　?。ㄊ┓梢庖?/P>

　　發(fā)行人律師出具的法律意見書概要。

　　（十一）本次發(fā)行有關(guān)機構(gòu)

　　發(fā)行人、主承銷商、承銷團(tuán)、證券信用評級機構(gòu)的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。

　?。ㄊ﹤洳樾畔?/P>

　　附4：

商業(yè)銀行次級債券募集說明書編制要求

　　（一）募集說明書概要

　　對債券主要發(fā)行條款和發(fā)行人概況進(jìn)行說明。

　?。ǘ﹤渭壭哉f明及風(fēng)險提示

　　向投資者說明次級債券的本金和利息的償還順序，向投資者揭示風(fēng)險。

　?。ㄈ┍酒趥闆r

　　次級債券名稱，發(fā)行總額，發(fā)行次級債券的目的，用途，次級債券面值，發(fā)行的票面利率（價格）或票面利率（價格）確定方式，發(fā)行對象、方式、時間、期限，本金償還、利息支付的方式和順序，次級條款、托管和兌付等。

　　（四）發(fā)行人基本情況

　　發(fā)行人名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍、法定代表人、聯(lián)系電話、郵政編碼；近三年的經(jīng)營狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；財務(wù)、業(yè)務(wù)、治理等情況。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

　　發(fā)行人最近三年財務(wù)報告和指標(biāo)摘要。

　　（六）發(fā)行人財務(wù)結(jié)果的分析

　　管理層對公司的財務(wù)狀況和財務(wù)業(yè)績的變動進(jìn)行分析。

　?。ㄆ撸┍酒趥技Y金的使用

　　對資金用途進(jìn)行說明。

　?。ò耍﹤l(fā)行后發(fā)行人的財務(wù)結(jié)構(gòu)和已發(fā)行未到期的其他債券

　?。ň牛┌l(fā)行人所在行業(yè)狀況

　?。ㄊ┌l(fā)行人業(yè)務(wù)狀況及在所在行業(yè)的地位分析

　?。ㄊ唬┌l(fā)行人與母公司、子公司及其他投資者的投資關(guān)系

　?。ㄊ┕径聲案呒壒芾砣藛T

　　介紹公司董事會及高級管理人員簡歷。

　?。ㄊ﹤袖N和發(fā)行方式

　　介紹承銷方式、主承銷商和承銷團(tuán)成員以及投資者購買辦法。

　　（十四）稅務(wù)等相關(guān)問題分析

　　向投資者說明投資本期債券可能遇到的稅務(wù)問題。

　?。ㄊ澹┓梢庖?/P>

　　發(fā)行人律師出具的法律意見書概要

　　（十六）本次發(fā)行有關(guān)機構(gòu)

　　發(fā)行人、主承銷商、承銷團(tuán)、證券信用評級機構(gòu)的聯(lián)系人、聯(lián)系方式。

　　（十七）備查資料

　　提示投資者可以到有關(guān)網(wǎng)站下載發(fā)行公告等其他有關(guān)發(fā)行資料。