各上市公司：

　　為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），加強(qiáng)對上市公司開展投資者關(guān)系工作的指導(dǎo)，規(guī)范投資者關(guān)系工作行為，進(jìn)一步推動(dòng)上市公司與投資者關(guān)系工作，把保護(hù)投資者特別是社會公眾投資者的合法權(quán)益落在實(shí)處，中國證監(jiān)會制定了《上市公司與投資者關(guān)系指引》，請遵照執(zhí)行。

　　二○○五年七月十一日

　　上市公司與投資者關(guān)系工作指引

　　第一章 總則

　　第一條 為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，加強(qiáng)上市公司（以下簡稱“公司”）與投資者之間的信息溝通，完善公司治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)投資者特別是社會公眾投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本指引。

　　第二條 投資者關(guān)系工作是指公司通過信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，以實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要工作。

　　第三條 投資者關(guān)系工作的目的是：

　　（一）促進(jìn)公司與投資者之間的良性關(guān)系，增進(jìn)投資者對公司的進(jìn)一步了解和熟悉。

　?。ǘ┙⒎€(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎(chǔ)，獲得長期的市場支持。

　?。ㄈ┬纬煞?wù)投資者、尊重投資者的企業(yè)文化。

　?。ㄋ模┐龠M(jìn)公司整體利益最大化和股東財(cái)富增長并舉的投資理念。

　?。ㄎ澹┰黾庸拘畔⑴锻该鞫?，改善公司治理。

　　第四條 投資者關(guān)系工作的基本原則是：

　?。ㄒ唬┏浞峙缎畔⒃瓌t。除強(qiáng)制的信息披露以外，公司可主動(dòng)披露投資者關(guān)心的其他相關(guān)信息。

　?。ǘ┖弦?guī)披露信息原則。公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規(guī)定，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。在開展投資者關(guān)系工作時(shí)應(yīng)注意尚未公布信息及其他內(nèi)部信息的保密，一旦出現(xiàn)泄密的情形，公司應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)予以披露。

　?。ㄈ┩顿Y者機(jī)會均等原則。公司應(yīng)公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進(jìn)行選擇性信息披露。

　?。ㄋ模┱\實(shí)守信原則。公司的投資者關(guān)系工作應(yīng)客觀、真實(shí)和準(zhǔn)確，避免過度宣傳和誤導(dǎo)。

　　（五）高效低耗原則。選擇投資者關(guān)系工作方式時(shí)，公司應(yīng)充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

　　（六）互動(dòng)溝通原則。公司應(yīng)主動(dòng)聽取投資者的意見、建議，實(shí)現(xiàn)公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動(dòng)。

　　第五條 本指引是公司投資者關(guān)系工作的基本行為指南，鼓勵(lì)公司按照本指引的精神和要求，積極、主動(dòng)地開展投資者關(guān)系工作。公司特別是管理層應(yīng)當(dāng)高度重視投資者關(guān)系工作。

　　第二章 投資者關(guān)系工作的內(nèi)容和方式

　　第六條 投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：

　　（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；

　　（二）法定信息披露及其說明，包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告等。

　　（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等；

　?。ㄋ模┕疽婪梢耘兜闹卮笫马?xiàng)，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動(dòng)以及大股東變化等信息；

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)文化建設(shè)；

　?。┕镜钠渌嚓P(guān)信息。

　　第七條 公司可多渠道、多層次地與投資者進(jìn)行溝通，溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與。

　　第八條 根據(jù)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門、證券交易所規(guī)定應(yīng)進(jìn)行披露的信息必須于第一時(shí)間在公司信息披露指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站公布。

　　第九條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。

　　公司應(yīng)明確區(qū)分宣傳廣告與媒體的報(bào)道，不應(yīng)以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨(dú)立報(bào)道。

　　公司應(yīng)及時(shí)關(guān)注媒體的宣傳報(bào)道，必要時(shí)可適當(dāng)回應(yīng)。

　　第十條 公司應(yīng)充分重視網(wǎng)絡(luò)溝通平臺建設(shè)，可在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時(shí)答復(fù)。

　　第十一條 公司應(yīng)豐富和及時(shí)更新公司網(wǎng)站的內(nèi)容，可將新聞發(fā)布、公司概況、經(jīng)營產(chǎn)品或服務(wù)情況、法定信息披露資料、投資者關(guān)系聯(lián)系方法、專題文章、行政人員演說、股票行情等投資者關(guān)心的相關(guān)信息放置于公司網(wǎng)站。

　　第十二條 公司應(yīng)設(shè)立專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況的專人負(fù)責(zé)，保證在工作時(shí)間線路暢通、認(rèn)真接聽。咨詢電話號碼如有變更應(yīng)盡快公布。

　　公司可利用網(wǎng)絡(luò)等現(xiàn)代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關(guān)系的交流活動(dòng)。

　　第十三條 公司可安排投資者、分析師等到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通。

　　公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營情況，同時(shí)注意避免參觀者有機(jī)會得到未公開的重要信息。

　　第十四條 公司應(yīng)努力為中小股東參加股東大會創(chuàng)造條件，充分考慮召開的時(shí)間和地點(diǎn)以便于股東參加。

　　第十五條 公司可在定期報(bào)告結(jié)束后，舉行業(yè)績說明會，或在認(rèn)為必要時(shí)與投資者、基金經(jīng)理、分析師就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行一對一的溝通，介紹情況、回答有關(guān)問題并聽取相關(guān)建議。

　　公司不得在業(yè)績說明會或一對一的溝通中發(fā)布尚未披露的公司重大信息。對于所提供的相關(guān)信息，公司應(yīng)平等地提供給其他投資者。

　　第十六條 公司可在實(shí)施融資計(jì)劃時(shí)按有關(guān)規(guī)定舉行路演。

　　第十七條 公司可將包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告在內(nèi)的公司公告寄送給投資者或分析師等相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員。

　　第十八條 鼓勵(lì)公司在遵守信息披露規(guī)則的前提下，建立與投資者的重大事項(xiàng)溝通機(jī)制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時(shí)，通過多種方式與投資者進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。

　　公司可在按照信息披露規(guī)則作出公告后至股東大會召開前，通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投資者交流會、說明會，走訪機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)放征求意見函，設(shè)立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進(jìn)行充分溝通，廣泛征詢意見。

　　公司在與投資者進(jìn)行溝通時(shí)，所聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)也可參與相關(guān)活動(dòng)。

　　第三章 投資者關(guān)系工作的組織與實(shí)施

　　第十九條 公司應(yīng)確定由董事會秘書負(fù)責(zé)投資者關(guān)系工作。

　　第二十條 公司可視情況指定或設(shè)立投資者關(guān)系工作專職部門，負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系工作事務(wù)。

　　第二十一條 公司可結(jié)合本公司實(shí)際制訂投資者關(guān)系工作制度和工作規(guī)范。

　　第二十二條 投資者關(guān)系工作包括的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬┓治鲅芯?。統(tǒng)計(jì)分析投資者和潛在投資者的數(shù)量、構(gòu)成及變動(dòng)情況；持續(xù)關(guān)注投資者及媒體的意見、建議和報(bào)道等各類信息并及時(shí)反饋給公司董事會及管理層。

　?。ǘ贤ㄅc聯(lián)絡(luò)。整合投資者所需信息并予以發(fā)布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動(dòng)，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機(jī)構(gòu)投資者及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)絡(luò)，提高投資者對公司的參與度。

　　（三）公共關(guān)系。建立并維護(hù)與證券交易所、行業(yè)協(xié)會、媒體以及其他上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)之間良好的公共關(guān)系；在涉訟、重大重組、關(guān)鍵人員的變動(dòng)、股票交易異動(dòng)以及經(jīng)營環(huán)境重大變動(dòng)等重大事項(xiàng)發(fā)生后配合公司相關(guān)部門提出并實(shí)施有效處理方案，積極維護(hù)公司的公共形象。

　?。ㄋ模┯欣诟纳仆顿Y者關(guān)系的其他工作。

　　第二十三條 公司應(yīng)建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)制和信息采集制度。負(fù)責(zé)投資者關(guān)系工作的部門或人員應(yīng)及時(shí)歸集各部門及下屬公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、訴訟等信息，公司各部門及下屬公司應(yīng)積極配合。

　　第二十四條 除非得到明確授權(quán)，公司高級管理人員和其他員工不得在投資者關(guān)系活動(dòng)中代表公司發(fā)言。

　　第二十五條 公司可聘請專業(yè)的投資者關(guān)系工作機(jī)構(gòu)協(xié)助實(shí)施投資者關(guān)系工作。

　　第二十六條 公司從事投資者關(guān)系工作的人員需要具備以下素質(zhì)和技能：

　?。ㄒ唬┤媪私夤靖鞣矫媲闆r。

　?。ǘ┚邆淞己玫闹R結(jié)構(gòu)，熟悉公司治理、財(cái)務(wù)會計(jì)等相關(guān)法律、法規(guī)和證券市場的運(yùn)作機(jī)制。

　?。ㄈ┚哂辛己玫臏贤ê蛥f(xié)調(diào)能力。

　?。ㄋ模┚哂辛己玫钠沸?，誠實(shí)信用。

　　第二十七條 公司可采取適當(dāng)方式對全體員工特別是高級管理人員和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識的培訓(xùn)。在開展重大的投資者關(guān)系促進(jìn)活動(dòng)時(shí)，還可做專題培訓(xùn)。

　　第四章 附則

　　第二十八條 本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。