五、通過公司重組協(xié)議，用足免征契稅政策
（一）納稅籌劃依據(jù)
財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅[2012]4號，以下簡稱財(cái)稅[2012]4號）第一條第一款規(guī)定：“非公司制企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。”
財(cái)稅[2012]4號第一條第二款規(guī)定：“非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。”第三款規(guī)定：“國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。”
財(cái)稅[2012]4號第二條規(guī)定：“在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。”第三條規(guī)定：“兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。”第八條規(guī)定：“同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。”
�。ǘ┘{稅籌劃方案
為了充分享受免征契稅的優(yōu)惠政策，企業(yè)進(jìn)行交易時(shí)，可按照相關(guān)法律法規(guī)出資組建新的公司，再辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。
【案例5】金盛有限責(zé)任公司將于2013年1月向國有獨(dú)資公司興業(yè)有限責(zé)任公司購買一幢商品房，價(jià)值700萬元，假設(shè)繳納契稅的稅率為4%，請分析怎樣籌劃納稅使金盛有限責(zé)任公司的契稅最低？
籌劃前的契稅成本：金盛公司應(yīng)繳納契稅=700×4%=28（萬元）。
根據(jù)財(cái)稅[2012]4號第一條、第二條和第三條的規(guī)定，納稅籌劃方案如下：
第一步，2013年1月，金盛公司與興業(yè)公司簽訂投資協(xié)議，共同出資組建興盛有限責(zé)任公司，注冊資本為1 000萬元，金盛公司出資300萬元，出資方式為貨幣資金，投資比例為30%，興業(yè)公司出資700萬元，出資方式為一幢商品房，投資比例為70%，并約定興盛有限責(zé)任公司成立后，于6個(gè)月內(nèi)辦理商品房產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。辦理商品房產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)時(shí)，新設(shè)立的興盛有限責(zé)任公司承受興業(yè)公司投入的房產(chǎn)。
第二步，辦理完商品房產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)后，2014年1月，金盛公司與興業(yè)公司另簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定興業(yè)公司將所持興盛有限責(zé)任公司700萬元股份原價(jià)轉(zhuǎn)讓給金盛公司股東。
第三步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢后，金盛公司與興盛有限責(zé)任公司于2014年3月簽訂合并協(xié)議，由金盛公司合并興盛有限責(zé)任公司，合并后金盛公司承受原興盛有限責(zé)任公司的房產(chǎn)。
納稅籌劃后的契稅成本為：
在第一步，根據(jù)財(cái)稅[2012]4號第一條的規(guī)定，辦理商品房產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)時(shí)，新設(shè)立的興盛有限責(zé)任公司承受興業(yè)公司投入的房產(chǎn)，因興業(yè)公司投資比例超過50%，享受免征契稅28萬元。
第二步，根據(jù)財(cái)稅[2012]4號第二條的規(guī)定，在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
第三步，根據(jù)財(cái)稅[2012]4號第三條的規(guī)定，兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。因此，合并后金盛公司承受原興盛有限責(zé)任公司的房產(chǎn)，享受免征契稅28萬元。
通過以上三步籌劃，比籌劃前節(jié)約契稅28萬元。
當(dāng)然，在以上對于契稅繳納的若干案例籌劃中，要注意契稅繳納和土地增值稅繳納的密切相關(guān)，進(jìn)行稅收籌劃時(shí)需同時(shí)考慮土地增值稅的稅負(fù)，并結(jié)合有關(guān)營業(yè)稅和企業(yè)所得稅的相關(guān)免征政策，綜合考慮企業(yè)總體稅負(fù)支出，方能取得較好的籌劃效果。