【問題】
《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）公布后，第一，（三）股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，第六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：（二）股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，現(xiàn)有A、B、C、D 四個公司，A投資B，股權占80%，C投資B，股權占20%，現(xiàn)在A計劃將持有B股權的76%轉(zhuǎn)讓給D，請問：
1、文件中第一條，A、B誰是被收購企業(yè)？
2、文件中第六條，A、B誰是被收購企業(yè)，被收購企業(yè)全部股權的75%，“全部”是什么意思？
3、（三）股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。“控制的交易”是什么意思？
【解答】
1、稅法上所界定的股權收購是企業(yè)并購的形式之一。財稅[2009]59號規(guī)定：所謂股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)控制被收購企業(yè)的交易。
從股權收購的稅法定義來看，股權收購交易的對象是被收購企業(yè)的股權，股權收購只是被收購企業(yè)股東之間的股權所有者變換，在股權收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方。其中應按稅法規(guī)定進行所得稅處理的是收購企業(yè)（收購方）、被收購企業(yè)股東（被收購方）兩方，而不包括被收購企業(yè)。
就您所提到的情形來看，A轉(zhuǎn)讓投資于B的76%的股權給D，股權是屬于A的，那么只有A才有權處置自己在其他企業(yè)（B）中的股權，因此這里A為被收購方，D為收購方，而B僅為A的投資企業(yè)，為A所持股權的所在方而已，為被收購企業(yè)。
2、文件第六條，A當然仍為被收購方，這里“全部”的意思我們理解應該是指占B（被收購企業(yè)）的全部股權，但該條款并沒有說的特別明確，還有諸如是賬面價還是評估價等，這方面還有待于總局出臺操作性文件來明確。
3、“控制的交易”的意思在本文件中并沒有明確的規(guī)定，我們理解可以按會計準則中的對控制的定義來確定。
《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資（2006）》規(guī)定，控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的，被投資單位為其子公司，投資企業(yè)應當將子公司納入合并財務報表的合并范圍。