根據(jù)國家稅務總局《關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）、《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）等文件規(guī)定，稅務機關有權對不公允轉(zhuǎn)讓股權行為進行調(diào)整。股權轉(zhuǎn)讓時，主管稅務機關往往要求企業(yè)提供中介鑒證報告，以證明其作價的公允性。本文對相關問題解析如下。
鑒證機構
�。ㄒ唬﹤鹘y(tǒng)做法。
提及作價公允性評估，人們立刻想到聘請資產(chǎn)評估公司，經(jīng)其審核后出具資產(chǎn)評估報告。
如果股權轉(zhuǎn)讓涉及的目標公司有不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，這些資產(chǎn)需要用市場法、重置成本法、未來收益法等進行評定，其結(jié)果往往與財務賬面凈值有很大出入。此時，資產(chǎn)評估機構就能充分發(fā)揮其鑒證職能，出具準確的評估報告。如果股權轉(zhuǎn)讓涉及的目標公司資產(chǎn)中沒有不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)，資產(chǎn)評估機構就無用武之地了，評估報告的準確性也會大打折扣。
2.凈資產(chǎn)審計
凈資產(chǎn)審計，是指由會計師事務所完成的，對目標公司股權轉(zhuǎn)讓日的凈資產(chǎn)進行審驗確認。通常是在目標公司賬面值基礎上扣減不良資產(chǎn)核銷、補提的折攤額與預提費用、基本確認的或有負債等，再加上已核銷不良資產(chǎn)回收、沖回的折攤額與預提費用等。
表面上看，目標公司審定的凈資產(chǎn)乘以持股比例，就是股權轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)。但是，該凈資產(chǎn)審計是依據(jù)會計法規(guī)而非稅務制度進行的，故其不是股權轉(zhuǎn)讓稅務作價公允性的充分必要條件。
�。ǘ┮�(guī)范提高。
納稅評估，除通常作為稅務稽查前的管理行為外，應擴大到企業(yè)或股東的自我評審領域，更應擴大到稅務機關、企業(yè)、股東以及其他相關主體委托稅務中介機構進行專業(yè)的審核范疇。相關法律依據(jù)如下。
1.股權轉(zhuǎn)讓
國稅函〔2009〕285號文件除要求先辦理納稅（扣繳）申報工商變更登記手續(xù)外，強調(diào)稅務機關應加強對股權轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉(zhuǎn)讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。
2.非涉稅中介機構不能進行涉稅鑒證
國家稅務總局《關于非涉稅中介機構從事涉稅鑒證業(yè)務有關問題的批復》（國稅函〔2006〕682號）規(guī)定，國家對從事涉稅鑒證業(yè)務，實行嚴格的準入制度�！�注冊稅務師行業(yè)管理暫行辦法》第七條規(guī)定，對稅務師事務所按有關規(guī)定從事涉稅鑒證業(yè)務出具的鑒證報告，稅務機關應當承認其涉稅鑒證作用。涉稅鑒證業(yè)務涉及國家稅收利益，政策性強，質(zhì)量要求高，對于不具備注冊稅務師行業(yè)執(zhí)業(yè)資質(zhì)、未納入注冊稅務師行業(yè)監(jiān)管的單位和其他中介機構，一律不得承辦涉稅鑒證業(yè)務。
鑒證程序
�。ㄒ唬┕蓹噢D(zhuǎn)讓價格。
在財務審定每股凈資產(chǎn)基礎上，作如下調(diào)整：
1.會計和稅務處理的差異調(diào)整。在傳統(tǒng)凈資產(chǎn)財務審計基礎上，作會計和稅務處理的差異調(diào)整。
2.按市場價調(diào)整。不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)，其市場價與歷史成本之間的差額，作股權轉(zhuǎn)讓價的估值調(diào)整。
3.純稅務性調(diào)整。以前年度的留待彌補虧損、已作過納稅調(diào)增但能在以后年度轉(zhuǎn)回扣除的遞延稅款借方項目，應作估算調(diào)增處理。相反，以前年度已作過納稅調(diào)減但要在以后年度納稅調(diào)增的遞延稅款貸方項目，要作估算調(diào)減處理。
�。ǘ┕蓹噢D(zhuǎn)讓成本。
對法人的投資成本，不能簡單取其會計賬面值，應考慮可能存在的股權投資差額攤銷、權益法核算等調(diào)整，必須是稅務性投資成本。
對自然人的投資成本，因無賬只能通過查出資協(xié)議、章程、工商部門調(diào)取資料等方式進行確認。
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對關聯(lián)性或經(jīng)常性的股權轉(zhuǎn)讓，要特別關注其合理商業(yè)目的、實質(zhì)重于形式等反避稅審核。
（四）出具審核報告。
經(jīng)過上述審核程序后，出具包括報告對象、審核對象、雙方責任、政策依據(jù)、清晰結(jié)論等要素的《股權轉(zhuǎn)讓價是否公允的稅務審核報告》。
�。ㄎ澹┻M行必要的事先性預約定價稅企約談。
（六）配合完成股權轉(zhuǎn)讓相關的股東會決議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商報備、資金交割、個稅代扣等后續(xù)工作。