財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函

財會便[2009]17號

頒布時間：2009-03-13 14:07:43.000　發(fā)文單位：財政部會計司

有關(guān)會計師事務(wù)所：

　　近期，據(jù)部分有證券資格的會計師事務(wù)所反映，對于非上市公司通過購買上市公司的股權(quán)、實現(xiàn)間接上市交易應(yīng)當如何進行會計處理存在一些理解差別，希望能夠予以明確?，F(xiàn)就非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市交易的會計處理答復(fù)如下：

　　一、非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，未形成反向購買的，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

　　二、非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當區(qū)別以下情況處理：

　?。ㄒ唬┙灰装l(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）的規(guī)定執(zhí)行。

　?。ǘ┙灰装l(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第20號――企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當確認為商譽或是計入當期損益。

　　業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。對于取得的資產(chǎn)、負債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)當由企業(yè)結(jié)合實際情況進行判斷。

　　三、非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務(wù)報表應(yīng)為其自身個別財務(wù)報表。

　　財政部會計司
2009年3月13日