最近常被問的母子公司財稅處理問題，收藏看看

　　1.母子公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)政策相關(guān)問題

　　問：國家稅務(wù)總局（2015年）第40號公告第一條第一點所稱"100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。"請問母公司向直接全資子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的參股企業(yè)股權(quán)（股比低于50%）是否適用這條政策？按賬面凈值劃轉(zhuǎn)是指劃轉(zhuǎn)協(xié)議要約定按母公司會計賬面長期股權(quán)投資價值劃轉(zhuǎn)嗎？如果不是，該如何理解此處的"按賬面凈值劃轉(zhuǎn)".

　　答：母公司直接向全資子公司（股公司持有子公司100%）按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其（母公司）持有的參股企業(yè)股權(quán)（母公司持有參股企業(yè)的股權(quán)比例低于50%），在母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付的情況下，才適用國家稅務(wù)總局公告2015年第40號第一條第一款的規(guī)定。

　　按賬面凈值劃轉(zhuǎn)是指按母公司持有長期股權(quán)投資的賬面價值減去該項長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備后的凈值劃轉(zhuǎn)，如果母公司未對該項長期股權(quán)投資提取減值準(zhǔn)備，則是按賬面價值劃轉(zhuǎn)。

　　2.將房產(chǎn)提供給子公司，母公司在哪繳納營業(yè)稅和房產(chǎn)稅

　　問：母公司將房產(chǎn)提供給子公司使用，母公司在哪兒繳納營業(yè)稅和房產(chǎn)稅？

　　答：《營業(yè)稅暫行條例》（國務(wù)院令540號）規(guī)定：第十四條　營業(yè)稅納稅地點：（三）納稅人銷售、出租不動產(chǎn)應(yīng)當(dāng)向不動產(chǎn)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。

　　《營業(yè)稅暫行條例實施細(xì)則》規(guī)定：第二十六條 按照條例第十四條規(guī)定，納稅人應(yīng)當(dāng)向應(yīng)稅勞務(wù)發(fā)生地、土地或者不動產(chǎn)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅而自應(yīng)當(dāng)申報納稅之月起超過6個月沒有申報納稅的，由其機(jī)構(gòu)所在地或者居住地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)征稅款。

　　依據(jù)上述規(guī)定，母公司應(yīng)該在房產(chǎn)所在地繳納營業(yè)稅和房產(chǎn)稅。超過6個月沒有申報納稅的，由其機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)征稅款。

　　3.母公司將子公司借款債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)環(huán)節(jié)是否需要納稅

　　問：A公司與B公司是母子公司（控股），A共借款給B共一億五千萬不計利息，B公司無力償還本金，現(xiàn)將A公司的一億五千萬債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，請問這個環(huán)節(jié)是否需要納稅？

　　答：首先，A公司借給B公司無償?shù)馁Y金占用，涉及關(guān)聯(lián)交易不公允的情況，不符合獨立性交易原則，稅務(wù)機(jī)關(guān)需要核定應(yīng)納稅所得額，繳納流轉(zhuǎn)稅及企業(yè)所得稅；文件依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）》的通知》（國稅發(fā)〔2009〕2號）。

　　其次，債務(wù)轉(zhuǎn)股權(quán)，屬于債務(wù)重組行為，根據(jù)財政部 國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）（二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項的規(guī)定；根據(jù)債務(wù)重組的條件和內(nèi)容不同，債轉(zhuǎn)股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據(jù)《企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)所得稅處理辦法》及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)中債務(wù)人應(yīng)將債權(quán)人對其作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組收益；債權(quán)人應(yīng)將對債務(wù)人作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并按公允價值確定取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。如果債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)符合特殊性處理條件，依據(jù)財稅[2009]59號文件的規(guī)定，債務(wù)人可暫不將債權(quán)人對其作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組所得。同時，債權(quán)人暫不將其對債務(wù)人作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組損失，其取得的股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)按原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。依據(jù)《國家稅務(wù)總局企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)因債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)確認(rèn)的債務(wù)重組損失，需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可在稅前扣除。此外，依據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)如果符合特殊性處理條件，且債務(wù)人因債轉(zhuǎn)股確認(rèn)的所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上的，債務(wù)人可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻?qū)鶆?wù)重組所得計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

　　再次，根據(jù)《印花稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，納稅人在經(jīng)濟(jì)活動中書立的各種合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)、營業(yè)賬簿和權(quán)利許可證照等應(yīng)依法計算繳納印花稅。對于債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據(jù)《印花稅暫行條例實施細(xì)則》第十條的規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證征稅，由于債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議不在上述列舉范圍之內(nèi)，因此無論債權(quán)人和債務(wù)是否就債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)簽訂了合同或協(xié)議，均不需要繳納印花稅；其二，根據(jù)《印花稅暫行條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍，應(yīng)按照實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據(jù)繳納印花稅，稅率為萬分之五，繳納印花稅后資金總額增加的，增加部分應(yīng)按規(guī)定繳納印花稅。

　　4.合并子公司的資產(chǎn)是否繳納增值稅

　　問：合并子公司的資產(chǎn)是否繳納增值稅？

　　答：根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

　　5.全資母子公司往來款，如工資電費可否用收據(jù)清算收回

　　問：全資母子公司之間的往來款，如工資、電費等可以用收據(jù)清算收回嗎？是否要開營業(yè)稅發(fā)票？

　　答：母子公司之間的往來入屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)符合獨立的原則，關(guān)聯(lián)方交易，應(yīng)以交易是否發(fā)生為依據(jù)，而不是以是否收取價款為前提。關(guān)聯(lián)方的交易類型主要有：

　?。ㄒ唬┵徺I或銷售商品。購買或銷售商品是關(guān)聯(lián)方交易較常見的交易事項，例如，企業(yè)集團(tuán)成員之間互相購買或銷售商品，從而形成了關(guān)聯(lián)方交易。

　?。ǘ┵徺I或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)。例如，母公司出售給其子公司設(shè)備或水電費等。

　　（三）提供或接受勞務(wù)。例如，A 企業(yè)是B 企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)，A 企業(yè)專門從事設(shè)備維修服務(wù)，B 企業(yè)的所有設(shè)備均由A 企業(yè)負(fù)責(zé)維修，B 企業(yè)每年支付設(shè)備維修費用300 萬元。

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　?。ㄊ唬╆P(guān)鍵管理人員薪酬。企業(yè)支付給關(guān)鍵管理人員的報酬，也是一項主要的關(guān)聯(lián)方交易。

　　所以，母子公司之間發(fā)生的工資、通訊費、電費屬于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按獨立交易原則繳納稅款，需要開具流轉(zhuǎn)稅發(fā)票，電費屬于購買的商品他人使用，應(yīng)視同銷售開具增值稅發(fā)票。

　　6.將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給全資子公司能否享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得稅優(yōu)惠

　　問：我公司將一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓給全資子公司，能否享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策？

　　答：《關(guān)于居民企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]111號）規(guī)定：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱企業(yè)所得稅法）及《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號，以下簡稱實施條例）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就符合條件的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得減免企業(yè)所得稅有關(guān)問題通知如下：一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍，包括居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、植物新品種、生物醫(yī)藥新品種，以及財政部和國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)。

　　其中：專利技術(shù)，是指法律授予獨占權(quán)的發(fā)明、實用新型和非簡單改變產(chǎn)品圖案的外觀設(shè)計。

　　二、本通知所稱技術(shù)轉(zhuǎn)讓，是指居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有符合本通知第一條規(guī)定技術(shù)的所有權(quán)或5年以上（含5年）全球獨占許可使用權(quán)的行為。

　　三、技術(shù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。其中，境內(nèi)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)省級以上（含省級）科技部門認(rèn)定登記，跨境的技術(shù)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)省級以上（含省級）商務(wù)部門認(rèn)定登記，涉及財政經(jīng)費支持產(chǎn)生技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，需省級以上（含省級）科技部門審批。

　　居民企業(yè)技術(shù)出口應(yīng)由有關(guān)部門按照商務(wù)部、科技部發(fā)布的《中國禁止出口限制出口技術(shù)目錄》（商務(wù)部、科技部令2008年第12號）進(jìn)行審查。居民企業(yè)取得禁止出口和限制出口技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，不享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

　　四、居民企業(yè)從直接或間接持有股權(quán)之和達(dá)到100%的關(guān)聯(lián)方取得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得，不享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

　　五、本通知自2008年1月1日起執(zhí)行。

　　因此，依據(jù)上述規(guī)定，貴公司將一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓給全資子公司，不享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。

　　7.全資子公司辦理注銷所得稅的問題如何處理

　　問：全資子公司辦理注銷所得稅的問題如何處理？

　　答：《財政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規(guī)定：三、企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容：（一）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價值或交易價格，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；（二）確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；（三）改變持續(xù)經(jīng)營核算原則，對預(yù)提或待攤性質(zhì)的費用進(jìn)行處理；（四）依法彌補(bǔ)虧損，確定清算所得；（五）計算并繳納清算所得稅；（六）確定可向股東分配的剩余財產(chǎn)、應(yīng)付股息等。

　　四、企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費，加上債務(wù)清償損益等后的余額，為清算所得。

　　企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。

　　五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。

　　被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　因此，貴公司的全資子公司辦理注銷所得稅的問題，可以參照上述規(guī)定執(zhí)行。

　　8.從子公司分回的投資收益，母公司能作為免稅收入嗎

　　問：從子公司分回的投資收益，母公司能作為免稅收入嗎？有何文件依據(jù)？

　　答：依據(jù)《企業(yè)所得稅法》 第二十六條  企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條　企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

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