甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司(下稱A公司),四人在公司章程中約定:甲、丁分別以貨幣100萬(wàn)元出資,乙以勞務(wù)作價(jià)100萬(wàn)元出資,丙以一套價(jià)值300萬(wàn)元房產(chǎn)出資。 A公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后,李某以甲為名義股東,自己為實(shí)際出資人為由請(qǐng)求A公司變更股東、將自己記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記,遭到其他股東一致反對(duì)。 丁與A公司高級(jí)管理人員秦某串通,利用關(guān)聯(lián)交易將自己出資全部抽回。事情敗露后,A有限責(zé)任公司遂召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,其他股東一致同意解除丁的股東資格并形成決議。 (1)指出A公司設(shè)立時(shí)股東出資方式的不妥之處。簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 (2)李某是否有權(quán)請(qǐng)求A公司變更股東、將自己記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 (3)A公司股東會(huì)解除丁股東資格的決議是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
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速問(wèn)速答(1)乙不得以勞務(wù)出資。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
(2)李某不得請(qǐng)求公司變更股東、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持。
(3)A公司股東會(huì)解除丁股東資格的決議不符合法。根據(jù)公司法律制度規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的,人民法院不予支持。A公司未履行催告程序,直接以股東會(huì)決議解除丁股東資格不符合法律規(guī)定。
2022 05/02 10:49
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