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公司章程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 共同出資設(shè)立 (以下簡稱 “公司”)，特制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱： 第二條 公司住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第四章 股東的名稱、出資式出資額和出資時間 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第八條 股東享有如下權(quán)利： (1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； (2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； (3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓； (5)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)； (6)股東按照實繳的出資比例分取紅利； (7)公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資； (8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； (9)有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告； 第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： (1)遵守公司章程； (2)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額； (3)不按前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； (4)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貸幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任； (5)公司成立后，股東不得抽逃出資。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資 第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； (3)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (9)對發(fā)行公司債券作出決議； (10)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議； (1