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1.誰借誰的殼？ 在借殼上市中，通常是一家未上市的公司（母公司或集團公司）通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得一家已上市但市值較低的公司（殼公司）的控股權(quán)，從而使未上市公司的資產(chǎn)能夠借殼公司的名義在證券市場上市。簡而言之，就是未上市的公司“借”已上市公司的“殼”來上市。 1.對上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期的原因 ① 為什么要對上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期（而不是現(xiàn)控股股東）？ 對上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期是為了防止其利用內(nèi)幕信息或市場影響力在借殼上市后進行短期的股價操縱或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，從而損害中小股東的利益。由于原控股股東在借殼上市前已經(jīng)持有上市公司股份，他們可能擁有更多的信息和資源來影響股價或進行其他不利于市場公平的交易。因此，為了維護市場穩(wěn)定和保護中小投資者的利益，需要對原控股股東設(shè)置鎖定期。 ② 為什么不對收購人限制轉(zhuǎn)讓？ 通常情況下，收購人（即未上市公司或其關(guān)聯(lián)方）在借殼上市后會成為新的控股股東或?qū)嶋H控制人。由于他們已經(jīng)通過購買資產(chǎn)或股份的方式獲得了上市公司的控股權(quán)，因此他們的利益與上市公司的長期發(fā)展緊密相關(guān)。此外，收購人往往需要對上市公司進行后續(xù)的整合和管理，以確保其業(yè)務(wù)的順利進行。因此，對收購人限制轉(zhuǎn)讓可能會阻礙其正常的經(jīng)營和管理活動。 1.鎖定期24個月的鎖定股權(quán)問題 ① 收購人不就是以其資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份的人么？鎖定期24個月的鎖定的是誰的股權(quán)?。?在借殼上市中，收購人確實是以其資產(chǎn)認購上市公司股份的方式來取得控股權(quán)的。但這里的“鎖定期24個月的鎖定的股權(quán)”并不特指收購人的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，“除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象”也應(yīng)當公開承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這里的“特定對象”可能包括在借殼上市過程中向上市公司提供資產(chǎn)或資金的其他投資者或關(guān)聯(lián)方。他們的股權(quán)也被鎖定24個月，以確保市場的穩(wěn)定和公平交易。