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公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券的區(qū)別不僅僅是人數(shù)200的限制，兩者在多個方面存在差異，具體區(qū)別如下： 發(fā)行主體：公開發(fā)行的主體包括所有公司制法人，但不包括地方政府融資平臺公司；非公開發(fā)行的主體沒有特殊限制。 交易場所：公開發(fā)行的債券可在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行交易（對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓實(shí)施分類管理，實(shí)行差異化的交易機(jī)制，建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度，健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制）；非公開發(fā)行的債券可在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺進(jìn)行交易。 合格投資者：公開發(fā)行的債券面向的合格投資者范圍廣泛，包括經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)及其面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品、凈資產(chǎn)≥1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）、名下金融資產(chǎn)≥300萬元的個人投資者、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者；非公開發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行，且理財(cái)產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計(jì)算投資者人數(shù)。其中，專業(yè)投資者是財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等因素達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的投資者群體，如《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法（2017年修訂）》將20個交易日內(nèi)日均金融資產(chǎn)不低于500萬元或近3年年均收入不低于50萬元，且具有2年以上投資或相關(guān)工作經(jīng)歷的個人認(rèn)定為合格個人投資者。 發(fā)行條件：公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《公司法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，存在一些具體的限制條件，如最近36個月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件不得存在虛假記載等；非公開發(fā)行公司債券相對公開發(fā)行的條件較為寬松，但中國證券業(yè)協(xié)會公布了《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引》及其附件《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單》，明確了一些不能進(jìn)行非公開發(fā)行的情形。 是否要求信用評級：公開發(fā)行的債券通常需要委托信用評級；非公開發(fā)行的債券沒有強(qiáng)制性要求進(jìn)行信用評級。 核準(zhǔn)備案機(jī)構(gòu)：公開發(fā)行公司債券核準(zhǔn)備案經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；非公開發(fā)行公司債券核準(zhǔn)備案向中國證券業(yè)協(xié)會備案。 只有專業(yè)投資者參與認(rèn)購的債券不一定屬于非公開發(fā)行。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第三條，公司債券的發(fā)行方式包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行。公開發(fā)行的債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇向合格投資者公開發(fā)行；而非公開發(fā)行公司債券只能向合格投資者發(fā)行，且發(fā)行對象不能超過兩百人。 從發(fā)行方式和投資者適當(dāng)性兩個維度，可以將債券發(fā)行模式劃分為三大類：第一，普通投資者可以參與的公開發(fā)行；第二，只有專業(yè)投資者可以參與的“小公募”；第三，只有專業(yè)投資者可以參與的非公開發(fā)行。上述發(fā)行模式體現(xiàn)了債券融資成本與金融風(fēng)險(xiǎn)兩方面的權(quán)衡。對于普通投資者可以參與的公開發(fā)行，信息披露成本較高，金融風(fēng)險(xiǎn)較低，但可能加劇中小企業(yè)融資難、融資貴的問題；而對于只有專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者可以參與的非公開發(fā)行，信息披露成本較低，有助于全社會的資本形成，但金融風(fēng)險(xiǎn)較高。