免費(fèi)問答

老師，再問一下，如果是減資退出，實(shí)質(zhì)也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎？公司減資了，我能理解按照比例同步減資應(yīng)該不涉及到個(gè)稅，如果不是同比例減資，個(gè)人股東完全退出了，實(shí)質(zhì)能否理解為先同比例減資，后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

如果是減資退出，并不完全等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但在某些情況下可能涉及類似的稅務(wù)處理。 減資是指公司注冊(cè)資本的減少，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指?jìng)€(gè)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個(gè)人或法人的行為。依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2014 年第 67 號(hào)）第三條，公司回購(gòu)股權(quán)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而自然人減資也屬于該文件規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。 在公司減資時(shí)，如果不是同比例減資導(dǎo)致個(gè)人股東完全退出，不能簡(jiǎn)單地理解為先同比例減資，后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。減資是股東與公司之間的行為，而非股東與股東之間的行為。 減資涉及到個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅，不涉及印花稅和其它稅費(fèi)。個(gè)人所得稅主要參考政策為《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2011 年第 41 號(hào)）、國(guó)家稅務(wù)總局公告 2014 年第 67 號(hào)；企業(yè)所得稅主要參考政策為《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2011 年第 34 號(hào)）。 個(gè)人所得稅的計(jì)算方式為：應(yīng)納個(gè)人所得稅=【減資收入-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)】×20%。 企業(yè)所得稅方面，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。 在具體稅務(wù)處理上，需要根據(jù)公司的實(shí)際情況來(lái)確定。例如，在未實(shí)繳出資減資的情況下，如果取得收入，應(yīng)繳個(gè)人所得稅；如果未取得收入，但賬面留存收益為負(fù)數(shù)時(shí)，通常不需要繳個(gè)人所得稅；如果留存收益為正數(shù)，且章程明確約定未實(shí)繳出資時(shí)無(wú)收益分配權(quán)等時(shí)，也可能不需要繳個(gè)人所得稅，但需與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通。若章程無(wú)約定，則同樣需要與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通相關(guān)政策。 如果公司全部注冊(cè)資本都實(shí)繳到位，且留存收益為正，股東部分減資時(shí)約定先收回投資本金，后收回投資收益，稅務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)根據(jù)股東會(huì)減資決議確定減資收入和原始投資額（按減資比例），從而確定是否繳納個(gè)人所得稅。 總之，公司減資的情況較為復(fù)雜，涉及的稅務(wù)問題需要具體分析，建議在進(jìn)行減資操作前，咨詢專業(yè)的稅務(wù)顧問或當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，以確保稅務(wù)處理的合規(guī)性。同時(shí)，減資還需要按照公司法的規(guī)定履行相應(yīng)的程序，如編制資產(chǎn)負(fù)債表與財(cái)產(chǎn)清單、由董事會(huì)制定減資方案、股東會(huì)作出減資決議、通知債權(quán)人并公告等，完成這些程序后，需向行政登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。減資無(wú)稅務(wù)前置手續(xù)，但需注意滿足相關(guān)期限規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。