2014證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》預習：上市公司股東大會

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　　第二章　股份有限公司概述

　　知識點十五：上市公司股東大會的特別規(guī)定

　?。ㄒ唬┥鲜泄竟蓶|大會召集的規(guī)定

　　1.獨立董事提議召開臨時股東大會。

　　獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　2.監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。

　　監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以咨詢召集和主持。監(jiān)事會覺得咨詢召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

　　3.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東大會。召集股東應在發(fā)出股東大會通知書及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

　　4.股東大會的出席者。股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席。

　　5.進行股東資格的驗證。召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　6.股東大會會議記錄。股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于l0年。

　　（二）上市公司股東大會的提案與通知

　　1.提案的內容。向股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。

　　2.合格提案人。董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司股東大會提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。股東大會通知中未列明或不符合公司章程關于提案內容的規(guī)定，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　3.通知期限計算的起始要求。召集人應按規(guī)定的時間以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股東大會通知和補充通知中擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

　　（三）上市公司聘請律師出具法律意見

　　上市公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（1）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程；（2）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（3）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（4）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　（四）上市公司股東大會的特別職權

　　1.審議批準如下?lián)Ｊ马棧?/p>

　?。?）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　?。?）公司的對外擔?？傤~達到或超過最近1期總資產的30%以后提供的任何擔保；（需經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過）

　?。?）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　?。?）單筆擔保超過最近1期經審計凈資產10%的擔保；

　　（5）對股東、實際控制人及關聯(lián)方提供的擔保。

　　2.審議公司在一年內購買、出售、重大資產超過公司最近1期經審計總資產30%的事項。（需經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過）

　　3.審議批準變更募集資金用途事項。

　　4.審議股權激勵計劃。（需經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過）

　　5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　其中，公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近1期經審計總資產30%的，股權激勵計劃（2、4）和法律、行政法規(guī)或者《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會上認定的會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項，應當由出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過。

　?。ㄎ澹┥鲜泄具x舉董事、監(jiān)事的累積投票制度。累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

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