2014證券從業(yè)資格考試《證券發(fā)行與承銷》預習：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行

2014年證券從業(yè)資格考試備考已經開始，為了幫助參加2014年證券從業(yè)資格考試的學員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網校精心為大家整理了證券從業(yè)資格考試各科目知識點，希望對廣大考生有所幫助。

第五章　首次公開發(fā)行股票并上市的操作

知識點二十六：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行

1.主體資格。發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2.業(yè)績條件。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票經營業(yè)績應當符合下列條件：（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收人增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（2）最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。（3）發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

3.主業(yè)突出及業(yè)務穩(wěn)定性。發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

根據中國證監(jiān)會于2010年3月發(fā)布的《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，中國證監(jiān)會鼓勵保薦機構重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。

4.獨立性。發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

5.合規(guī)性及規(guī)范運作。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。

發(fā)行人具有完善的公司治理結構，內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

6.募集資金投資項目。發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

7.發(fā)行上市申請。根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，上市公司向深圳證券交易所申請辦理新股發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：（1）中國證監(jiān)會的核準文件；（2）經中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（3）發(fā)行的預計時間安排；（4）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；（5）相關招股意向書或者募集說明書；（6）深圳證券交易所要求的其他文件。

申請股票發(fā)行時，保薦機構應當對發(fā)行人的成長性出具專項意見，并作為發(fā)行保薦書的附件。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。發(fā)行人的成長性和自主創(chuàng)新能力分析應結合行業(yè)狀況、發(fā)行人在行業(yè)中地位、競爭優(yōu)勢、報告期內成長性及未來成長性等方面。

發(fā)行保薦書應當包括下列內容：（1）逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；（2）逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據；（3）發(fā)行人存在的主要風險；（4）對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；（5）保薦機構內部審核程序簡介及內核意見；（6）保薦機構與發(fā)行人的關聯關系；（7）相關承諾事項；（8）中國證監(jiān)會要求的其他事項。

上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，編制并及時披露涉及新股發(fā)行的相關公告。發(fā)行完成后，上市公司可以向深圳證券交易所申請新股上市，并報中國證監(jiān)會備案。

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