華泰證券江禹：保薦機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé) 推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展

2020年12月4日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》），《業(yè)務(wù)規(guī)則》在資本市場全面實施注冊制的背景下推出，強調(diào)了對保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價機制、保薦代表人名單分類機制等六大機制的建立，同時對保薦代表人的登記管理、專業(yè)能力水平測試等做出了調(diào)整。注冊制時代的來臨，是中國資本市場推進市場化改革的一個重要里程碑，券商保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)性愈發(fā)重要?！稑I(yè)務(wù)規(guī)則》是多層次資本市場全面推行注冊制的重要基礎(chǔ)，對于促進形成能力和責(zé)任相匹配的權(quán)責(zé)清晰、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、相互制約、各負其責(zé)的“看門人”機制有著重要意義，為全面注冊制的順利落地提供了又一項重要制度保障。

黨的十八大以來，黨中央對資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展作出了一系列重要指示，對新常態(tài)下資本市場穩(wěn)定發(fā)展作了精辟的論述，指明了中國資本市場改革發(fā)展的方向：服務(wù)實體經(jīng)濟、防控風(fēng)險、深化改革?！稑I(yè)務(wù)規(guī)則》的推出，將促使證券公司進一步提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，更好發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟和投資者的功能。

完善運轉(zhuǎn)有效的全流程控制，搭建數(shù)字化內(nèi)控管理體系

新《證券法》落實了全面深化改革資本市場的要求，通過頂層制度設(shè)計，敦促保薦機構(gòu)歸位盡責(zé)。保薦機構(gòu)作為資本市場重要參與主體，扮演著資本市場“第一看門人”的重要角色，保薦機構(gòu)必須建立健全與之相適應(yīng)的能力和責(zé)任體系，切實防范保薦業(yè)務(wù)風(fēng)險，提升保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

（一）建立符合自身特點與內(nèi)控理念、權(quán)責(zé)清晰的內(nèi)控架構(gòu)體系

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》，保薦機構(gòu)須結(jié)合自身內(nèi)控體系設(shè)置，設(shè)計覆蓋客戶全生命周期的客戶管理、貫穿項目全周期的項目管理、工作底稿、各業(yè)務(wù)支撐和運營管理等流程體系。

首先保薦機構(gòu)管理層應(yīng)當根據(jù)公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略與發(fā)展目標，確定公司的內(nèi)控理念，設(shè)置合理的執(zhí)業(yè)質(zhì)量管理及風(fēng)險判斷的總體標準。在此基礎(chǔ)上，三道防線各司其職、各盡其責(zé)。一道防線是基礎(chǔ)和根基，應(yīng)當在追求業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模和速度的同時，高度重視執(zhí)業(yè)質(zhì)量，勤勉盡責(zé)，提高專業(yè)水準；二道防線執(zhí)行全過程的參與和控制，及時識別糾正發(fā)現(xiàn)的問題，確保公司整體執(zhí)業(yè)水平和執(zhí)行量；三道防線是出口控制，重點履行重大風(fēng)險判斷職能，做出最終判斷。

（二）內(nèi)控管理應(yīng)切實可行、運轉(zhuǎn)有效且覆蓋全業(yè)務(wù)流程

內(nèi)部控制不應(yīng)僅僅在立項、內(nèi)核等關(guān)鍵時間節(jié)點進行，而應(yīng)滲透、參與到各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中去，方能實現(xiàn)全流程控制。

首先，保薦機構(gòu)應(yīng)建立并細化多方位的執(zhí)業(yè)標準和流程指引體系，建立內(nèi)部疑難問題討論機制，為項目執(zhí)行提供充分的技術(shù)支持，一方面保證業(yè)務(wù)執(zhí)行的統(tǒng)一標準和規(guī)范要求，另一方面也盡可能將風(fēng)險發(fā)現(xiàn)與解決方案前置，更好的進行執(zhí)業(yè)質(zhì)量把控。

其次，保薦機構(gòu)應(yīng)為每個項目配置具備足夠?qū)I(yè)能力的內(nèi)部審核人員，全程跟蹤項目立項、直至持續(xù)督導(dǎo)期或項目終止，進行全生命周期管理，最大程度上了解項目執(zhí)行全流程中的具體情況，便于更好的識別風(fēng)險、解決問題。

最后，保薦機構(gòu)應(yīng)設(shè)計合理的內(nèi)部管理流程，真正體現(xiàn)內(nèi)控管理理念，而不是為了審批而審批、形式上滿足內(nèi)控要求。例如，為合作協(xié)議審批流程設(shè)置前置條件，立項流程未審批完成的、不能啟動協(xié)議審批流程；再例如，為保證項目執(zhí)行質(zhì)量、保證在文件報出前切實履行了相應(yīng)核查程序并完成了工作底稿的整理，可將用印審批系統(tǒng)與電子底稿管理系統(tǒng)連接，底稿未上傳完整、未經(jīng)內(nèi)部審核人員同意的，不能審批用印流程。

（三）充分運用科技賦能，搭建數(shù)字化的內(nèi)控管理體系

保薦機構(gòu)內(nèi)控體系的建設(shè)，可利用數(shù)字化管理的手段，盡可能的將一些規(guī)則要求、執(zhí)行標準分解、細化并固化下來，通過系統(tǒng)來督促、通過內(nèi)置的要求來指導(dǎo)保薦業(yè)務(wù)人員執(zhí)行、落實、留痕，達到可監(jiān)控、可追溯的目的。

證券業(yè)協(xié)會今年2月發(fā)布的《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)工作底稿電子化管理系統(tǒng)建設(shè)指引》中即體現(xiàn)了這一理念，要求電子工作底稿的上傳、審核等工作全程留痕，保留審核記錄、體現(xiàn)內(nèi)部控制過程，并鼓勵保薦機構(gòu)“自主探索運用大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)實現(xiàn)底稿信息的實時監(jiān)測、自動提取、智能分析、風(fēng)險預(yù)警等功能”。

同時，項目執(zhí)行過程的線上化，可忠實記錄項目的人員配置情況、保薦代表人和其他項目人員的具體工作情況等，將有利于保薦機構(gòu)建立切實可行的“有效分工協(xié)作、根據(jù)具體工作職責(zé)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”的內(nèi)部問責(zé)機制。

外部動態(tài)執(zhí)業(yè)評價和內(nèi)部考核問責(zé)機制相結(jié)合，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量

為更好地滿足資本市場注冊制改革的需要，《業(yè)務(wù)規(guī)則》通過調(diào)整保薦代表人管理模式，建立科學(xué)合理的動態(tài)分類管理機制，通過持續(xù)管理和公示機制能夠有效促進保薦代表人更加珍惜職業(yè)聲譽、勤勉盡責(zé)。

同時，《業(yè)務(wù)規(guī)則》進一步強化保薦機構(gòu)對保薦代表人的管理責(zé)任，保薦機構(gòu)在聘用保薦代表人前，應(yīng)當對其從業(yè)經(jīng)歷、誠信信息、違法違規(guī)情況等進行審慎調(diào)查，確保其符合從業(yè)條件；聘用保薦代表人后，加強對保薦代表人管理促進其不斷提高專業(yè)能力、恪盡職守、勤勉盡責(zé)，不斷提升專業(yè)能力水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證其在執(zhí)業(yè)期間持續(xù)符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等要求。通過構(gòu)建上述市場化的管理模式，有利于促進保薦機構(gòu)和保薦代表人誠實守信、勤勉盡責(zé)，不斷提升專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)生態(tài)進入良性循環(huán)。

任何制度的價值在于有效執(zhí)行，保薦機構(gòu)必須建立完善的監(jiān)督管理與考核問責(zé)體系，保障各道防線切實發(fā)揮職責(zé)、各項要求切實落地。

在整體項目質(zhì)量管理的基礎(chǔ)之上，保薦機構(gòu)應(yīng)進一步明確細化至人的日常執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核評價體系，為每個項目、每位員工建立一套有跡可循的“內(nèi)部執(zhí)業(yè)質(zhì)量記錄”，設(shè)置文件質(zhì)量、核查范圍與深度、底稿完善情況、信息披露質(zhì)量等多個維度，在包括立項、現(xiàn)場檢查、內(nèi)核評審、內(nèi)核意見落實、對外報送文件、歷次流程審批等在內(nèi)的項目全生命周期的每一個環(huán)節(jié)，進行獨立考評和責(zé)任分解，并將上述執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果作為部門管理及個人考核體系的重要組成部分。由此實現(xiàn)對保薦業(yè)務(wù)人員的持續(xù)動態(tài)跟蹤，評價其專業(yè)勝任能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，從而確實提高保薦機構(gòu)的整體執(zhí)業(yè)水平。

強化中介機構(gòu)協(xié)作機制，明晰責(zé)任體系

《業(yè)務(wù)規(guī)則》進一步完善了證券中介機構(gòu)的協(xié)作機制，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，提高執(zhí)業(yè)效率，促進形成市場合力。保薦機構(gòu)應(yīng)當組織協(xié)調(diào)其他證券服務(wù)機構(gòu)，做好證券發(fā)行上市或掛牌相關(guān)工作；基于專業(yè)的認知水平與已掌握的資料，關(guān)注專業(yè)意見中是否存在明顯不合理或者未予合理關(guān)注和核查的事項；對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析。

注冊制的基本特點是以信息披露為核心，發(fā)行人及各中介機構(gòu)的主要工作是確保信息披露的真實、準確、完整和及時。為有效的對發(fā)行人質(zhì)量進行把關(guān)，確保信息披露的真實準確完整，中介機構(gòu)應(yīng)建立以專業(yè)為核心的責(zé)任體系，各個中介機構(gòu)運用各自專業(yè)能力和專業(yè)水平，對各自專業(yè)領(lǐng)域范圍內(nèi)的事項進行審慎核查。保薦機構(gòu)作為注冊制下資本運作的核心中介機構(gòu)，需要承擔(dān)全面牽頭把關(guān)責(zé)任，更應(yīng)提升專業(yè)能力，切實履行保薦職責(zé)。

市場化的自律約束機制，促進保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)生態(tài)良性循環(huán)

首先，注冊制對中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、定價承銷提出了更高更全面的要求，注冊審核機構(gòu)后續(xù)將通過開展中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價、完善誠信公示制度，督促中介機構(gòu)重視聲譽和執(zhí)業(yè)風(fēng)險，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，全方面、大力度推動中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。

其次，為引導(dǎo)各方主體逐步形成自我約束、自我規(guī)范、自我促進的良性生態(tài)機制，進一步突出自律管理前瞻性引導(dǎo)、預(yù)防性規(guī)范作用，《業(yè)務(wù)規(guī)則》堅持自律管理與行政監(jiān)管的差異化定位，通過完善自律措施的市場約束功能，構(gòu)建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

通過構(gòu)建上述市場化的自律約束機制，有利于促進保薦機構(gòu)和保薦代表人誠實守信、勤勉盡責(zé)，不斷提升專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)生態(tài)進入良性循環(huán)。

保薦機構(gòu)應(yīng)秉承“敬畏法治”、“敬畏市場”、“敬畏投資者”、“敬畏專業(yè)”的原則，對資本市場勤勉盡責(zé)，積極協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)，做到職責(zé)明確、相互協(xié)調(diào)制約，各司其職、加強有效協(xié)作，推動各方主體歸位盡責(zé)，促進形成市場合力，實現(xiàn)資本市場高質(zhì)量發(fā)展。（作者系華泰聯(lián)合證券黨委書記、董事長江禹）