中級會計職稱《經(jīng)濟法》知識點：有限責(zé)任公司設(shè)立條件（6.22）

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知識點：有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

1.股東人數(shù)：

50人以下，允許設(shè)立1人公司。

注：股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

2.注冊資本

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的“全體股東認繳”的出資額。

注：法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.出資方式

（1）以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)；不得高估或低估。

（2）未依法評估作價

出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，“公司、其他股東或者公司債權(quán)人”請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。

注：評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

出資后因市場或其他客觀因素導(dǎo)致資產(chǎn)減值，不能認定未依法履行出資義務(wù)。

（3）以劃撥或以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)出資（瑕疵出資）

公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔(dān)；

逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

（4）房屋、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)出資（交付＋權(quán)屬變更）

①已交付使用，未辦理權(quán)屬變更：公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。

注：出資人主張自其“實際交付”財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持（實質(zhì)大于形式）。

②已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用：公司或者其他股東可以主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。    

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