中級會計《經(jīng)濟法》知識點：普通合伙企業(yè)

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中級會計經(jīng)濟法——普通合伙企業(yè)

（一）設(shè)立條件

（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)

1. 財產(chǎn)性質(zhì)

（1）獨立性

合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人。

（2）完整性

合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。

2. 合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

（1）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓→應(yīng)當“通知”其他合伙人

（2）對外轉(zhuǎn)讓

①行為成立（約定→一致同意）

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”。

②優(yōu)先購買權(quán)（約定→內(nèi)部優(yōu)先）

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

3. 財產(chǎn)份額的出質(zhì)（法定）

（普通）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，“須經(jīng)其他合伙人一致同意”；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

（三）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1. 執(zhí)行模式

（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)；

（2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

2. 合伙人的權(quán)利和義務(wù)（11年判斷、12年單選、16年簡答、17年多選）

（1）權(quán)利

①合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有“同等”的權(quán)利。

②執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人“對外代表”合伙企業(yè)。

③合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出“異議”。

④不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)“監(jiān)督”執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

【注意】受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人可以決定“撤銷”該委托。

⑤全體合伙人均有“查閱”合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料的權(quán)利。

（2）義務(wù)

①合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

②合伙人“不得”自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

③除合伙協(xié)議另有“約定”或經(jīng)全體合伙人“一致同意”外，合伙人“不得”同本合伙企業(yè)進行交易。

3. 合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法

4. 損益分配（13、18年判斷）

（1）順序：協(xié)議→協(xié)商→實繳出資→平均

合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的“約定”辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人“協(xié)商”決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳”的出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔。

（2）法定禁止

普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“不得約定”將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

5. 非合伙人參與經(jīng)營管理

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（2）被聘任的經(jīng)營管理人員“不是合伙企業(yè)的合伙人”，不承擔無限連帶責任。

（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（16年簡答）

1. 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，“不得對抗善意第三人”。

2. 合伙企業(yè)的債務(wù)清償

（1）先企業(yè)后個人

合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。

（2）對外連帶

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（3）對內(nèi)按份

合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

3. 合伙人的債務(wù)清償——與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)（11年單選、16年判斷、17年單選）

（1）不可以

合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

（2）可以

合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

（3）強制執(zhí)行程序

人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當“通知”全體合伙人，其他合伙人有“優(yōu)先購買權(quán)”；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

（五）入伙與退伙（16年單選；17年單選、判斷；18年單選）

1. 入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。（約定→一致同意）

（2）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。（法定）

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。（約定→同等）

（六）合伙人死亡后的財產(chǎn)繼承（18年單選）

1. 繼承人不想干

如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當向其退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

2. 繼承人想干

（1）繼承人具備“完全民事行為能力”的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)“全體合伙人一致同意”，可以取得普通合伙人資格。

（2）繼承人為“無民事行為能力人或者限制民事行為能力”人的，經(jīng)“全體合伙人一致同意”，可以依法成為“有限合伙人”，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為“有限合伙企業(yè)”。

全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人

我相信沒有人會完全滿足于自己的現(xiàn)狀，筑夢踏實，我們的理想永遠在前方，而同時，做好腳下的事。我們一定可以順利通過中級會計師考試，享受自己的財會人生！

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