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2016年注會《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí):公司債券的發(fā)行

來源: 正保會計(jì)網(wǎng)校 編輯: 2015/11/23 17:55:09 字體:

  2016年注冊會計(jì)師備考已經(jīng)開始,目前處于預(yù)習(xí)階段,學(xué)員可以根據(jù)網(wǎng)校預(yù)習(xí)計(jì)劃表來安排自己的學(xué)習(xí)進(jìn)度。以下是網(wǎng)校依據(jù)2015年注會教材,整理的注會各科目知識點(diǎn),用于預(yù)習(xí)階段學(xué)習(xí),祝大家備考愉快!

第七章 證券法律制度

  知識點(diǎn):公司債券的發(fā)行

1.公司發(fā)行債券的條件

發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

(2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算;

(3)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

(4)最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息等。

資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行,也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行:

發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí);

發(fā)行人最近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;

債券信用評級達(dá)到AAA級;

④中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。

未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者;僅面向合格投資者公開發(fā)行的,中國證監(jiān)會簡化核準(zhǔn)程序。

2.不得發(fā)行公司債券的情形

存在下列情形之一的,不得發(fā)行公司債券:

(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí),仍處于繼續(xù)狀態(tài);

(3)違反規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途;

(4)最近36月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為;

(5)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

3.公開發(fā)行公司債券的程序要求

(1)公司債券的期限為1年以上,每張面值100元,發(fā)行價(jià)由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價(jià)確定。

(2)公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會自受理發(fā)行申請文件之日起3個(gè)月內(nèi),作出是否核準(zhǔn)的決定。

(3)公開發(fā)行公司債券,可以申請一次核準(zhǔn),分期發(fā)行。自核準(zhǔn)發(fā)行之日起,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行,剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

(4)公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。

4. 公司債券的非公開發(fā)行

非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式,每次發(fā)行對象不得超過200人。非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后,持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計(jì)不得超過200人。

合格投資者,應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識別和承擔(dān)能力,知悉并自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn),并符合下列資質(zhì)條件:

(1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu);

(2)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品;

(3)凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

(4)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII);

(5)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,慈善基金等社會公益基金;

(6)名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個(gè)人投資者;

(7)經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東,可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓,不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。

5.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保

(1)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保,但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

(2)證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人,但上市商業(yè)銀行除外。

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