2016年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：收購(gòu)方式

　　為了方便備戰(zhàn)2016注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的學(xué)員，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇學(xué)員為大家分享了注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試各科目里的重要知識(shí)點(diǎn)，希望對(duì)廣大考生有幫助。

　　知識(shí)點(diǎn)：收購(gòu)方式

　　1.全面要約：向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份要約：

　　（1）以終止被收購(gòu)公司上市地位為目的；

　?。?）未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約。

　　2.部分要約：向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份要約。

　　二、程序規(guī)定

　　1.公告：

　?。?）提示性公告：（新增）

　　以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)要約報(bào)告書(shū)摘要作出提示性公告。

　　【注意】取消了對(duì)收購(gòu)人事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告的要求。

　　（2）公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)：（新增）

　　收購(gòu)人自作出要約收購(gòu)提示性公告起60日內(nèi)，未公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個(gè)工作日通知被收購(gòu)公司，并予公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。

　　2.數(shù)量：預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。

　　3.預(yù)受要約：

　　在要約收購(gòu)期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)（NOT視為承諾）；在要約收購(gòu)期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

　　4.支付方式：可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。

　　5.要約有效期和競(jìng)爭(zhēng)要約：

　?。?）期限：收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日；但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

　?。?）撤銷：

　　①收購(gòu)人在公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)之前可以自行取消收購(gòu)計(jì)劃，但應(yīng)公告原因。（變動(dòng)）

　　【注意】該取消無(wú)需經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的許可，不需要事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出取消收購(gòu)計(jì)劃的申請(qǐng)及原因。

　　【補(bǔ)充】收購(gòu)人取消收購(gòu)計(jì)劃的，自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。

　?、谠谑召?gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

　?。?）禁售：收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票；也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

　?。?）競(jìng)爭(zhēng)要約：

　?、侔l(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約的收購(gòu)人最遲不得晚于初始要約收購(gòu)期限屆滿前15日發(fā)出要約收購(gòu)的提示性公告，但正式的競(jìng)爭(zhēng)要約可能是在初始要約收購(gòu)期限的最后15日內(nèi)發(fā)出。

　?、诔霈F(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人變更收購(gòu)要約距初始要約收購(gòu)期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)收購(gòu)期限，延長(zhǎng)后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金。

　?。?）變更：

　?、僭谑召?gòu)要約確定的承諾期內(nèi)，收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購(gòu)公司。（變動(dòng)）

　　【注意】要約的變更不需要事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)批。

　　②收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。