2017注會(huì)經(jīng)濟(jì)法新增知識(shí)：借殼上市 出題概率無(wú)限接近100%

2017年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試一天天臨近，即將參加考試的你準(zhǔn)備的怎么樣啦？ 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校的CPA《經(jīng)濟(jì)法》張穩(wěn)老師真的是讓小編真心感動(dòng)，平時(shí)工作、錄課本就已經(jīng)很辛苦，還在百忙之中幫大家總結(jié)考點(diǎn)，以下是張穩(wěn)老師總結(jié)的2017注會(huì)經(jīng)濟(jì)法新增考點(diǎn)——借殼上市相關(guān)內(nèi)容，據(jù)說(shuō)它的出題率無(wú)限接近100%。小本本拿出來(lái)吧，劃重點(diǎn)啦！

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“借殼上市”新規(guī)是2017年教材新增考點(diǎn)，其出題概率無(wú)限接近100%，每個(gè)注會(huì)經(jīng)濟(jì)法老師一定會(huì)在串講班多次、反復(fù)、動(dòng)之以情的闡述該知識(shí)點(diǎn)的重要性。但若只是闡述重要性而不去分析怎么出題，就如同成功學(xué)大師反復(fù)強(qiáng)調(diào)財(cái)富重要性，卻不告訴你怎么掙鈔票一樣，只能是心里添堵。

我們之前談?wù)撨^(guò)，為何聽(tīng)課能聽(tīng)懂、看書(shū)能看懂，但做題就是不會(huì)？主要原因是“老師充當(dāng)了導(dǎo)游的角色，替你打開(kāi)了上帝視角”，而真正置身于考場(chǎng)上則是“第一人稱視角走迷宮游戲”。老師在講課中幫你回避了迷宮中所有分支路徑，你的思維此時(shí)是線性的，平坦的，而自己做題時(shí)卻是開(kāi)放的、多線程的。好的老師不僅能帶你走出來(lái)，還能走回去，復(fù)盤(pán)分析之前遇到的所有分岔路，讓你知道獨(dú)自一人面對(duì)時(shí)如何去應(yīng)對(duì)。

（一）如何應(yīng)對(duì)借殼上市的界定標(biāo)準(zhǔn)？

判斷一項(xiàng)上市公司資產(chǎn)重組交易是否界定為借殼上市，其基本公式是：控制權(quán)轉(zhuǎn)移+滿足至少一項(xiàng)定量或定性指標(biāo)

1.誰(shuí)的控制權(quán)——上市公司的控制權(quán)

我們?cè)谇懊?ldquo;織網(wǎng)捕魚(yú)（四）”中將上市公司比作二手房，而資產(chǎn)重組則是房屋整體裝修換風(fēng)格，那么取得的控制權(quán)當(dāng)然是上市公司的控制權(quán)，當(dāng)你考試拿到一道案例題，問(wèn)你是否界定為“借殼上市”時(shí)，你首先要清晰的判斷——上市公司控制權(quán)是否發(fā)生了轉(zhuǎn)移？如果控制權(quán)發(fā)生了移轉(zhuǎn)，那再去考慮那六項(xiàng)特定指標(biāo)；如沒(méi)有發(fā)生轉(zhuǎn)移，那無(wú)論如何都不可能是借殼上市。

下面問(wèn)題來(lái)了，控制權(quán)如何才能轉(zhuǎn)移？答案多種多樣。這里出題的分岔路就有很多，既涉及通過(guò)收購(gòu)取得控制權(quán)、又涉及通過(guò)增發(fā)股份取得控制權(quán)；收購(gòu)中又包括要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)，而要約收購(gòu)中還涉及豁免規(guī)則，甚至還包括間接收購(gòu)這種另類情形。我們下面給這里簡(jiǎn)單分類，探求出題人編故事的重點(diǎn)突破口是哪里。

2.如何取得控制權(quán)

（1）協(xié)議收購(gòu)

收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式一次性“招安”上市公司的控股股東，如：甲公司收購(gòu)A上市公司的股份，A公司的控股股東是乙公司，持有A公司40%的股份，于是甲公司與乙公司協(xié)商一次性收購(gòu)其手中的40%股份，取代了乙公司控股股東的地位。

這里的具體考點(diǎn)會(huì)涉及到：

①與收購(gòu)人構(gòu)成一致行動(dòng)人的投資者范圍（教材P257）

②協(xié)議收購(gòu)一次性購(gòu)買40%行不行？是否觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)？（教材P259）

③權(quán)益披露如何進(jìn)行？多少比例？期限如何界定？（教材P259）

④如果觸發(fā)了強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，那么該如何取得證監(jiān)會(huì)豁免？（教材P264）

⑤協(xié)議收購(gòu)過(guò)渡期安排是什么？能否在此期間甲公司派出自己的董事進(jìn)駐A公司？（教材P266）

⑥上市公司收購(gòu)中收購(gòu)人持有股份的鎖定期是多長(zhǎng)？（教材P258）

（2）要約收購(gòu)

收購(gòu)人直接通過(guò) “霸王硬上弓”取得上市公司控制權(quán)。案例題可將完整的要約收購(gòu)流程與借殼上市的考點(diǎn)相互結(jié)合，有望考出經(jīng)濟(jì)法案例題的新高度。但各位不要緊張！因?yàn)閺臍v年考試情況看，單獨(dú)考要約收購(gòu)的題目比較少，最近的一年是2012年，但這個(gè)題目并沒(méi)有達(dá)到“要約收購(gòu)”的“完全體”狀態(tài)?？键c(diǎn)零散，未與重組程序融合，只與公司法簡(jiǎn)單結(jié)合。最重要的是它“只考過(guò)程，未考結(jié)果”，即收購(gòu)人最終是否通過(guò)要約收購(gòu)獲得了上市公司控制權(quán)是未知數(shù)、不知道，解題中也無(wú)須知道，因?yàn)轭}目只是考了程序上的一些問(wèn)題后就戛然而止。

我們前面講過(guò)，借殼上市最重要的判斷原則是“控制權(quán)轉(zhuǎn)移”，而要約收購(gòu)編題的瓶頸在于無(wú)法輕松的編寫(xiě)出成功的案例，因此這里在考試中很難與借殼上市 “融合”，兩者依然處于割裂狀態(tài)。我們復(fù)習(xí)中對(duì)這種結(jié)合的類型題可以不予考慮。但是要約收購(gòu)的獨(dú)立案例題還是要重點(diǎn)關(guān)注的，關(guān)于要約收購(gòu)案例題，我們?cè)诤竺娴幕鹱制袝?huì)給大家展開(kāi)。

（3）定向增發(fā)

水大漫不過(guò)鴨子背，但定增可以

水：股份

鴨子：控股股東

我們學(xué)習(xí)公司法時(shí)知道，股份有限公司增加注冊(cè)資本，即發(fā)行新股時(shí)，法律并沒(méi)有賦予原有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)（有限公司有），但是股東可以通過(guò)股東大會(huì)決議方式獲取配售股份的權(quán)利，也就是留出一部分股份向原股東配售，目的是使得老股東的股份不會(huì)因?yàn)樵霭l(fā)股份而被稀釋。有了配售權(quán)的保護(hù)，控股股東也不會(huì)因?yàn)樵霭l(fā)而喪失控股權(quán)。但有特定目的、為借殼上市而向特定對(duì)象增發(fā)股份就不一樣了。

例如，乙公司持有A上市公司40%的股份，股份總額為8000萬(wàn)股，A公司向特定對(duì)象甲公司非公開(kāi)發(fā)行股票10000萬(wàn)股，發(fā)行后股份總數(shù)為18000萬(wàn)股，甲公司持股比例占到了55.56%（10000/18000）。增發(fā)的大水直接淹沒(méi)了原控股股東乙公司，使得甲公司成為新的控股股東，控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

這里的具體考點(diǎn)會(huì)涉及到：

①公司法中關(guān)于增加注冊(cè)資本的程序（新增內(nèi)容）（教材P196）

②一次性通過(guò)增發(fā)的方式獲得上市公司控制權(quán)，是否能獲得要約收購(gòu)豁免（教材P264）

③上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件（教材P271）

④這種發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的行為是否需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)？（教材P272）

⑤收購(gòu)人取得增發(fā)的股份鎖定期是多長(zhǎng)？（教材P271）

⑥發(fā)行股份的定價(jià)如何確定？（教材P271）

從目前現(xiàn)實(shí)中看，大量借殼上市的案例均采用這種 “置換資產(chǎn)+定向增發(fā)”的模式，即發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)進(jìn)行借殼上市的操作，其最大的優(yōu)勢(shì)是“控制權(quán)取得和資產(chǎn)注入同時(shí)進(jìn)行”，一箭雙雕。既然這種方式是主流模式，而且可以結(jié)合的考點(diǎn)非常多，出題編寫(xiě)上也能做到流暢自然，那么考試的出題概率就非常高。

（4）間接收購(gòu)

收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)上市公司的母公司而對(duì)上市公司實(shí)現(xiàn)間接控制。這種收購(gòu)方式具有隱蔽性，而這個(gè)隱蔽性的難以言表特征是無(wú)法通過(guò)編題文字來(lái)表述的，我的水平是編不出來(lái)這樣的題目，出題人水平一定比我高，但這么多年不在這里出題，可能是因?yàn)閼械脤?xiě)吧，呵呵！因此大家簡(jiǎn)要知道這樣一個(gè)切入點(diǎn)即可，但考試中并非是重要的出題方向。

（5）控制權(quán)隱秘轉(zhuǎn)移的監(jiān)管規(guī)則

一切都沒(méi)有改變，卻又改變了一切

——摘自某汽車廣告

借殼上市的界定標(biāo)準(zhǔn)之一是控制權(quán)轉(zhuǎn)移，但針對(duì)上市公司還有可能出現(xiàn)股權(quán)分散，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人的情況。當(dāng)資產(chǎn)置換完成后依然不存在實(shí)際控制人，那么控制權(quán)談何發(fā)生轉(zhuǎn)移！2016年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱新規(guī)或重組辦法）修訂之前，這個(gè)操作堪稱“神跡”。“證監(jiān)會(huì)啊證監(jiān)會(huì)，你說(shuō)我控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移了，沒(méi)有哦！我們公司股權(quán)分散，只不過(guò)進(jìn)行了一次正常的重組操作，我換換廠房和流水線，搞幾只小豬養(yǎng)養(yǎng)總行吧！根本就沒(méi)有實(shí)際控制人，我們實(shí)行了共產(chǎn)主義”等等云云。

新規(guī)規(guī)定：上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

這個(gè)補(bǔ)丁打的甚是漂亮，因?yàn)橐话愕墓竟芾韺赢?dāng)然可以支配公司的重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，公司產(chǎn)權(quán)雖然是股東的，但實(shí)際控制者一般都是管理層。這種情況下，上市公司無(wú)法以交易之前或交易之后不存在實(shí)際控制人而與證監(jiān)會(huì)辨稱不構(gòu)成借殼上市。

考試中，當(dāng)案例題出現(xiàn)“上市公司股權(quán)分散”的表述時(shí)，大家要警惕出題人從此處切入考核。

以上幾種取得殼公司控制權(quán)的情況，我們可以綜合為以下表格，方便大家查閱復(fù)習(xí)：

比較項(xiàng)目	收購(gòu)方式	增發(fā)新股方式	間接收購(gòu)
概念	收購(gòu)方與殼公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份或在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)	殼公司向收購(gòu)方定向增發(fā)股份并達(dá)到一定比例	收購(gòu)方收購(gòu)殼公司的母公司，實(shí)現(xiàn)間接控制
鎖定期	12個(gè)月	36個(gè)月	維持原鎖定期
股票價(jià)格	未規(guī)定	不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20或60或120個(gè)交易日均價(jià)之一的90%	未規(guī)定
特點(diǎn)	收購(gòu)+借殼兩段程序，審批程序簡(jiǎn)單，但是收購(gòu)后是否能借殼成功無(wú)法做出準(zhǔn)確預(yù)計(jì)	一箭雙雕，收購(gòu)和重組一次完成，但審批程序復(fù)雜	隱蔽性強(qiáng)，強(qiáng)到不太好編出案例題

以上取得控制權(quán)本質(zhì)是如何獲得“殼公司——冰箱”的問(wèn)題，接下來(lái)我們看大象到底是什么象？它的噸位問(wèn)題。

3.關(guān)于大象噸位——定量指標(biāo)與定性指標(biāo)

（1）何時(shí)裝入冰箱——借殼上市時(shí)間限定60個(gè)月（5年）以內(nèi)

以上我們談到的收購(gòu)+借殼的模式中，很明顯是分兩步，一是先取得上市公司控制權(quán)；二是通過(guò)操作進(jìn)行資產(chǎn)置換借殼上市。好了！問(wèn)題是——從收購(gòu)取得控制權(quán)至資產(chǎn)重組，中間間隔多長(zhǎng)時(shí)間會(huì)界定為借殼上市？答案是《重組辦法》明確規(guī)定是60個(gè)月（5年）。

基本公式：借殼上市=控制權(quán)轉(zhuǎn)移+滿足至少一項(xiàng)定量或定性指標(biāo)

補(bǔ)充：借殼人超過(guò)5年后即便滿足第二項(xiàng)條件的，也不構(gòu)成借殼上市。

舉例，假設(shè)A公司2000年IPO上市，2015年實(shí)際控制人變更為B，如果2017年B向上市公司注入資產(chǎn)滿足第二項(xiàng)條件的，構(gòu)成借殼上市；假設(shè)2022年B向上市公司注入資產(chǎn)滿足第二項(xiàng)條件的，也不構(gòu)成借殼上市。因?yàn)樽?015年控制權(quán)轉(zhuǎn)移至2022年已經(jīng)超過(guò)了60個(gè)月的時(shí)間。

（2）定量指標(biāo)——五項(xiàng)均要求100%

我們先完整列出《重組辦法》中的規(guī)定：

①購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；

②購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；

③購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤(rùn)的比例達(dá)到100%以上；

④購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；

⑤為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上。

首先，我們看到一共是五個(gè)指標(biāo)，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、發(fā)行的股份，這與重大資產(chǎn)重組界定相比多了兩項(xiàng)。

其次，要求達(dá)到的比例是100%。

再次，注意比較的基準(zhǔn)，是“購(gòu)買的資產(chǎn)”和“上市公司的資產(chǎn)”的相應(yīng)指標(biāo)進(jìn)行比較，這個(gè)購(gòu)買的資產(chǎn)有可能是非股權(quán)資產(chǎn)，也有可能是股權(quán)類資產(chǎn)。

最后，注意誰(shuí)跟誰(shuí)比較，我們以“資產(chǎn)總額”舉例。如：

Ok，記住以上四點(diǎn)就全搞定了嗎！很遺憾，并沒(méi)有！可怕的在后面！

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會(huì)計(jì)可比性原則崩壞——超級(jí)無(wú)敵死亡陷阱

看清規(guī)則中“控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度……”。這里上市公司相應(yīng)指標(biāo)數(shù)據(jù)采集的是“控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度”的，而不是與所購(gòu)買資產(chǎn)相匹配的時(shí)間。大家發(fā)現(xiàn)什么了嗎！我們前面談到過(guò)，采用收購(gòu)方式進(jìn)行重組的，收購(gòu)和資產(chǎn)注入時(shí)間可能會(huì)相差好幾年。在5年內(nèi)注入的都算作借殼上市，而注入資產(chǎn)的各項(xiàng)指標(biāo)是“上一個(gè)會(huì)計(jì)年度”，但是上市公司的相應(yīng)指標(biāo)卻采用的是“控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度”。

舉例，假設(shè)A公司2000年IPO上市，2015年實(shí)際控制人變更為B，如果2017年B向上市公司注入資產(chǎn)，該資產(chǎn)總額在注入時(shí)點(diǎn)共計(jì)5億元，而上市公司的資產(chǎn)總額則取自2014年會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額（控制權(quán)2015年變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度），并非是與注入資產(chǎn)下相匹配的時(shí)點(diǎn)——2017年。

這一點(diǎn)至關(guān)重要，考試中一定要分清此處時(shí)間上的“錯(cuò)配”。我理解這個(gè)規(guī)則是一種回溯，證監(jiān)會(huì)假設(shè)收購(gòu)人最初收購(gòu)目的就是借殼上市，而因?yàn)楦鞣N原因推遲了置換資產(chǎn)的計(jì)劃，那么在5年內(nèi)注入資產(chǎn)時(shí)關(guān)于“殼公司”的資料，我需要回溯至當(dāng)初收購(gòu)取得控制權(quán)時(shí)，但對(duì)置入的資產(chǎn)我要取現(xiàn)價(jià)。實(shí)質(zhì)就是對(duì)借殼上市的界定更加嚴(yán)格了。

問(wèn)：借殼上市界定到底嚴(yán)格到什么程度？

答：嚴(yán)格到證監(jiān)會(huì)即便賭輸了，也可以“掀桌子”的程度。

（3）證監(jiān)會(huì)掀桌子

什么！沒(méi)滿足定量指標(biāo)100%，少繞我！全不算！

當(dāng)重組遇到投資銀行、VC、PE、商界精英、全球10強(qiáng)事務(wù)所會(huì)計(jì)師和律師后，一切監(jiān)管措施如同透明，道高一尺、魔高一丈。這些精英們精心設(shè)計(jì)出的重組方案，完全可以避免觸及借殼上市的定量指標(biāo)“紅線”。

“我們的控制權(quán)沒(méi)有轉(zhuǎn)移。我們注入資產(chǎn)的總額、凈額、凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入都沒(méi)有達(dá)到100%，完美！我們不算借殼上市，我們就是過(guò)家家一個(gè)蛋糕換兩個(gè)花瓶回來(lái)”。

這些辯解和托詞在《重組辦法》第十三條第六項(xiàng)面前——都是渣滓！

按照該項(xiàng)規(guī)定，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（1）至第（5）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，此時(shí)也滿足了借殼上市的指標(biāo)條件。

借殼上市最重要的目的是使得非上市資產(chǎn)通過(guò)殼公司獲得上市，而重組方找尋的殼資源與準(zhǔn)備上市的資產(chǎn)業(yè)務(wù)類型完全相同的概率很低，借殼新規(guī)真正做到了“天衣無(wú)縫”。

綜上，我結(jié)合控制權(quán)轉(zhuǎn)移和指標(biāo)100%兩條原則給大家歸納為以下表格，方便大家瀏覽復(fù)習(xí)。

定量指標(biāo)（100%）				定性指標(biāo)	控制權(quán)	資產(chǎn)置入	是否構(gòu)成借殼上市
資產(chǎn)總額	營(yíng)業(yè) 收入	凈利潤(rùn)	購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份	主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化	控制權(quán)在60個(gè)月內(nèi)發(fā)轉(zhuǎn)移	是否向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)
滿足上述指標(biāo)一項(xiàng)或幾項(xiàng)					是	是	是
滿足上述指標(biāo)一項(xiàng)或幾項(xiàng)					否	是	否
滿足上述指標(biāo)一項(xiàng)或幾項(xiàng)					是	否	否
重組方案太完美，不滿足上述任何一個(gè)指標(biāo)					——	——	否

（二）如何將大象裝進(jìn)冰箱？

我在“證券法織網(wǎng)捕魚(yú)（四）”中闡述過(guò)借殼上市的基本流程。這里大致可以分為兩個(gè)程序：第一步是把冰箱里面的吃的都拿出來(lái)，騰出冰箱的位置，這個(gè)稱為“凈殼化”或“資產(chǎn)剝離”；第二步是將通過(guò)各種手段將大象塞入冰箱，具體操作手段多種多樣。

（1）騰出冰箱——殼公司原有資產(chǎn)、負(fù)債置出

殼公司將全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)人員，業(yè)務(wù)置換給關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方一般是殼公司原有控股股東或其指定的企業(yè)或人員；非關(guān)聯(lián)方是與殼公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。

這個(gè)步驟一般在案例題中都會(huì)簡(jiǎn)單表述，不會(huì)著重考核。

（2）放入大象——借殼企業(yè)置入殼公司

發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)是實(shí)踐中普遍采用的方式，這樣做的優(yōu)點(diǎn)是采用股份支付的方式以節(jié)省了大量的現(xiàn)金，我們以收購(gòu)模式為例，通過(guò)下圖來(lái)理解。

上市公司通過(guò)向“借殼方”發(fā)行股份的方式來(lái)購(gòu)入相應(yīng)的資產(chǎn)，發(fā)行的股份可以支付給擁有置入資產(chǎn)的所有權(quán)人，也可以支付給擁有置入企業(yè)的原股東，這樣置換完成后，置入資產(chǎn)的股東或所有權(quán)人改而持有上市公司的股份，同時(shí)置入的資產(chǎn)權(quán)益成為上市公司的一部分（并入合并報(bào)表），達(dá)到了上市的目的。

（三）重組方案界定屬于借殼上市后該怎么辦？

這里要注意前后因果關(guān)系，上市公司重組方案中只要滿足上述一系列標(biāo)準(zhǔn)的，即界定為“借殼上市”的重組交易，這個(gè)是前提；而這個(gè)方案能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核真正的執(zhí)行下去，則是后話。從預(yù)計(jì)考試出題情況來(lái)看，我更加傾向于前者，即考一個(gè)借殼界定的題目就差不多了，至于監(jiān)管部門(mén)如何審核的程序性問(wèn)題歷來(lái)也不是考試的重點(diǎn)方向。

但我們要清楚具體監(jiān)管規(guī)則，并購(gòu)重組委員會(huì)審核注入資產(chǎn)的質(zhì)量時(shí)，目前執(zhí)行的是與“IPO等同”的規(guī)則。

1.大象的質(zhì)量

這里要求注入上市公司資產(chǎn)為有限責(zé)任公司或股份有限公司，并且必須具備IPO的資格，也就是要符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市》規(guī)定的發(fā)行條件。

因此，這里可以產(chǎn)生借殼上市與首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市結(jié)合的案例題類型。

2.在哪不能操作借殼上市？

根據(jù)監(jiān)管要求，借殼上市只能在主板或中小板操作，創(chuàng)業(yè)板的上市公司是不能作為“殼公司”的，非上市資產(chǎn)當(dāng)然不得通過(guò)借殼在創(chuàng)業(yè)板上市。

為了封堵住所有可能的出題點(diǎn)，我把這里的監(jiān)管規(guī)則也總結(jié)為表格

項(xiàng)目	具體內(nèi)容
審核前提	①重組構(gòu)成借殼上市的 ②發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
審核標(biāo)準(zhǔn)	與IPO等同 ①擬注入的資產(chǎn)為股份有限公司或有限責(zé)任公司 ②資產(chǎn)符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法的規(guī)定 ③禁止在創(chuàng)業(yè)板借殼上市
申報(bào)要求	重大資產(chǎn)重組屬于重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露

（四）具體類型題

我總結(jié)為6個(gè)類型題，而且分別編寫(xiě)了6道案例。這些都在我9月8日開(kāi)通的“正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校沖刺串講課程中的?？键c(diǎn)評(píng)班”中進(jìn)行視頻講解。由于微博的部分不能“提前偷跑”，因此我先列出目錄，大家如果在正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校報(bào)名課程的話可以直接去聽(tīng)。（購(gòu)買2017注會(huì)沖刺串講課程>）

相關(guān)內(nèi)容提前看：

1.破產(chǎn)出售式重整+上市公司重大資產(chǎn)重組（模擬試題一案例2）

2.控制權(quán)取得與增發(fā)股票同時(shí)進(jìn)行+國(guó)有企業(yè)增資（模擬試題二案例3）

3.非上市公眾公司被上市公司收購(gòu)（模擬試題三案例3）

4.先取得控制權(quán)后借殼上市（預(yù)測(cè)試題一案例3）

5.非上市公眾公司的收購(gòu)（預(yù)測(cè)試題三案例4）

6.重組借殼上市+首發(fā)上市資格條件

————————以上內(nèi)容由正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校張穩(wěn)老師整理————————

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