注冊會計師考試《稅法》知識點：企業(yè)重組的稅務處理比較

　　為了方便備戰(zhàn)2013注冊會計師考試的學員，中華會計網(wǎng)校論壇學員精心為大家分享了注冊會計師考試各科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。

　　（一）企業(yè)法律形式的改變

　　企業(yè)法律形式的復雜改變——清算再成立新企業(yè)；

　　其他法律形式簡單改變的——直接變更稅務登記

　?。ǘ┢髽I(yè)債務重組

　　1.一般處理規(guī)定

　　（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務=轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)+按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務

　?。?）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的=債務清償+股權(quán)投資

　　（3）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　?。?）債務人的重組利得必須確認；債權(quán)人的重組損失要經(jīng)稅務機關(guān)批準才可確認。

　　2．特殊處理規(guī)定

　　（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50％以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　（2）企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

　?。ㄈ┢髽I(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易

　　1．一般處理規(guī)則

　?。?）被收購方應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　　（2）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　?。?）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

　　2．特殊處理規(guī)則

　　特殊條件：

　　股權(quán)收購和資產(chǎn)收購——不低于被收購股權(quán)、資產(chǎn)比例的75％，股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％；可以選擇采用特殊處理的方式——部分免稅重組。

　　股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。

　　非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

　　3.股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75％，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　?。?）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。

　?。?）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。

　　（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

　　4.資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75％，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　?。?）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

　　（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

　　（四）企業(yè)合并

　　1．一般處理規(guī)則

　?。?）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

　?。?）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　　（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

　　2．特殊處理規(guī)則

　　特殊條件：

　　企業(yè)合并——股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并?？梢赃x擇按以下規(guī)定處理：

　?。?）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

　　（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　　（3）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　?。?）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎確定。

　　在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：

　　1．一般處理規(guī)則

　?。?）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　?。?）分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。

　　（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

　?。?）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　?。?）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

　　2．特殊處理規(guī)則

　　特殊條件：

　　企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下4條規(guī)定處理：

　?。?）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

　?。?）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

　　（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　?。?）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

　　在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。

　　用比較形象的語言歸納：

　　1．在企業(yè)重組政策中，稅收責任像一柄“雙刃劍”。

　　2．企業(yè)合并、分立重組中，特殊情況下企業(yè)繼承和彌補其他企業(yè)虧損是受到限制的。

　　3．在企業(yè)合并、分立重組中，企業(yè)繼續(xù)享受重組前企業(yè)稅收優(yōu)惠也是受到限制的，限制體現(xiàn)在期限和金額兩個方面。