注冊會計師考試《稅法》知識點：企業(yè)重組的稅務處理比較

　　為了方便備戰(zhàn)2013注冊會計師考試的學員，中華會計網校論壇學員精心為大家分享了注冊會計師考試各科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)法律形式的改變

　　企業(yè)法律形式的復雜改變——清算再成立新企業(yè)；

　　其他法律形式簡單改變的——直接變更稅務登記

　　（二）企業(yè)債務重組

　　1.一般處理規(guī)定

　?。?）以非貨幣資產清償債務=轉讓相關非貨幣性資產+按非貨幣性資產公允價值清償債務

　　（2）發(fā)生債權轉股權的=債務清償+股權投資

　?。?）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

　?。?）債務人的重組利得必須確認；債權人的重組損失要經稅務機關批準才可確認。

　　2．特殊處理規(guī)定

　?。?）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50％以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　?。?）企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

　?。ㄈ┢髽I(yè)股權收購、資產收購重組交易

　　1．一般處理規(guī)則

　?。?）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

　?。?）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　?。?）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

　　2．特殊處理規(guī)則

　　特殊條件：

　　股權收購和資產收購——不低于被收購股權、資產比例的75％，股權支付金額不低于其交易支付總額的85％；可以選擇采用特殊處理的方式——部分免稅重組。

　　股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

　　3.股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75％，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　?。?）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　?。?）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　?。?）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　　4.資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的75％，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　?。?）轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　?。?）受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

　　（四）企業(yè)合并

　　1．一般處理規(guī)則

　?。?）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產和負債的計稅基礎。

　?。?）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　?。?）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

　　2．特殊處理規(guī)則

　　特殊條件：

　　企業(yè)合并——股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。可以選擇按以下規(guī)定處理：

　?。?）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

　?。?）被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　?。?）可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　（4）被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

　　在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：

　　1．一般處理規(guī)則

　?。?）被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

　?。?）分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

　?。?）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

　　（4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

　?。?）企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。

　　2．特殊處理規(guī)則

　　特殊條件：

　　企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下4條規(guī)定處理：

　　（1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

　　（2）被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

　　（3）被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　?。?）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

　　在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)全部資產的比例計算。

　　用比較形象的語言歸納：

　　1．在企業(yè)重組政策中，稅收責任像一柄“雙刃劍”。

　　2．企業(yè)合并、分立重組中，特殊情況下企業(yè)繼承和彌補其他企業(yè)虧損是受到限制的。

　　3．在企業(yè)合并、分立重組中，企業(yè)繼續(xù)享受重組前企業(yè)稅收優(yōu)惠也是受到限制的，限制體現(xiàn)在期限和金額兩個方面。