2014年注冊會計師《經(jīng)濟法》知識點：企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益

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知識點：關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項

（一）一般規(guī)定（共8條，三個層次）

1.（前5條）國家出資企業(yè)重大事項決定程序

2.（第6條）發(fā)行企業(yè)債券應當符合《企業(yè)債券管理條例》的規(guī)定，報國家發(fā)展改革委員會核準。發(fā)行公司債券應當符合《證券法》、《公司法》等法律及相關行政法規(guī)的規(guī)定，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準。

3.（第8條）國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當聽取企業(yè)工工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

（二）企業(yè)改制

1.企業(yè)改制是指：

（1）國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

2.企業(yè)改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

3.企業(yè)改制應當制定改制方案。企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應當制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。

（1）企業(yè)實施改制時必須向職工公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產(chǎn)評估結果，接受職工的民主監(jiān)督。

（2）改制為國有控股企業(yè)的,改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同；留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限；原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。改制為非國有企業(yè)的，要嚴格按照有關法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系。

（3）對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)（包括改制企業(yè)的投資者）使用。

（4）企業(yè)改制時，對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關系，并按時為職工足額交納各種社會保險費。

4.企業(yè)改制應當按照規(guī)定進行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估，準確界定和核實資產(chǎn)，客觀、公正地確定資產(chǎn)的價值。

（三）與關聯(lián)方的交易

1.國家出資企業(yè)的關聯(lián)方不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業(yè)利益。這里所稱關聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。

【相關考點】根據(jù)《公司法》，關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

2.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯(lián)方提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價格與關聯(lián)方進行交易。

3.未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：

（1）與關聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉讓、借款的協(xié)議；

（2）為關聯(lián)方提供擔保；

（3）與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

4.國有資本控股公司、國有資本參股公司董事會對公司與關聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

5.在涉及關聯(lián)方交易活動中，當事人惡意串通，損害國有資產(chǎn)權益的，該交易行為無效。

（四）資產(chǎn)評估

國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應當進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應當按照規(guī)定對有關資產(chǎn)進行評估。

（五）企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓

企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部企業(yè)國有資產(chǎn)的，或者轉讓部分企業(yè)國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

法律、行政法規(guī)或者國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構規(guī)定可以向本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業(yè)轉讓的企業(yè)國有資產(chǎn)，在轉讓時，上述人員或者企業(yè)參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買；轉讓方應當按照國家有關規(guī)定，如實披露有關信息；相關的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得參與轉讓方案的制定和組織實施的各項工作。