注冊會計師《會計》每日一練：反向購買的會計處理原則（2022.12.05）

來源: 正保會計網(wǎng)校編輯：LSS 2022/12/05 08:59:11　字體：大小

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單選題

甲公司為一家規(guī)模較大的非上市公司，乙公司為一家規(guī)模較小的上市公司，2×20年1月1日，乙公司通過對甲公司原股東定向發(fā)行5000萬股股票方式，取得甲公司60%的表決權(quán)股份，每股股票的發(fā)行價格為6元。交易前乙公司貨幣資金1億元，交易性金融資產(chǎn)1.5億元，所有者權(quán)益總額2.5億元（假定乙公司無其他資產(chǎn)以及負債項目）。甲公司取得乙公司控制權(quán)的目的想通過“借殼上市”使甲公司較快的達到上市的目的，相關手續(xù)當日辦理完成。假定該并購形成反向購買，交易前雙方不存在關聯(lián)方關系。不考慮其他因素，下列有關會計處理的表述中，正確的是（?。?/p>

A、甲公司編制合并財務報表時，乙公司按照一般的反向購買處理，確認商譽0.5億元

B、甲公司編制合并財務報表時，乙公司按照權(quán)益性交易原則處理，沖減資本公積0.5億元

C、乙公司編制合并財務報表時，甲公司按照一般的反向購買處理，確認商譽0.5億元

D、乙公司編制合并財務報表時，甲公司按照權(quán)益性交易原則處理，沖減資本公積0.5億元

查看答案解析

【答案】

【解析】

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，非上市公司（甲公司）屬于會計上的購買方，上市公司（乙公司）屬于會計上的被購買方，應當由法律上的購買方（會計上的被購買方）即上市公司編制合并財務報表。因交易發(fā)生時，乙公司僅持有現(xiàn)金和交易性金融資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務，在乙公司編制合并財務報表時，甲公司按照權(quán)益性交易原則處理，甲公司合并成本與乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額調(diào)整資本公積，資本公積不足的，調(diào)整留存收益。

【點評】本題考查反向購買的會計處理原則，需要掌握反向購買業(yè)務中合并成本的計算，以及從理論角度掌握反向購買中合并報表的、項目列報等原則性知識點。

1. 反向購買合并成本的確認原則

反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。

計算公式：

合并成本＝（會計上購買方原普通股股數(shù)/購買方原股東在合并后報告主體占的股權(quán)比例－會計上購買方原普通股股數(shù)）×購買方每股股票的公允價值

或者＝被購買方原普通股股數(shù)×被購買方每股股票價格

2.反向購買中合并報表的編制

反向購買后，法律上的母公司應當遵從以下原則編制合并財務報表：

（1）合并財務報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。

（2）合并財務報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

（3）合并財務報表中的權(quán)益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是，在合并財務報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應當反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量和種類。

（4）法律上母公司的有關可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。

（5）合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表）。

（6）法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務報表中應作為少數(shù)股東權(quán)益列示。

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