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2018稅務(wù)師《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》高頻考點(diǎn)：公司并購
【內(nèi)容導(dǎo)航】
1. 被并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估
2. 并購支付方式（現(xiàn)金支付、股票支付、杠桿收購、賣方融資）
【考頻分析】
考頻：★
復(fù)習(xí)程度：理解掌握本考點(diǎn)。本考點(diǎn)通常會(huì)以單項(xiàng)選擇題或多項(xiàng)選擇題的形式進(jìn)行考查。本考點(diǎn)在2015年度、2014年度單選題中出現(xiàn)過。
【高頻考點(diǎn)】
1.1并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估—折現(xiàn)式
折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式
式中，V—目標(biāo)公司價(jià)值；FCF—目標(biāo)公司自由現(xiàn)金流量；K—折現(xiàn)率；t—期限；n—折現(xiàn)期。
（1）現(xiàn)金流量測算。
①明確的“預(yù)測期內(nèi)”現(xiàn)金流量測算。
自由現(xiàn)金流量＝稅前經(jīng)營利潤×（1－所得稅稅率）－維持性資本支出－增量營運(yùn)資本
②明確的“預(yù)測期后”現(xiàn)金流量測算。假定明確的預(yù)測期后最后一年的現(xiàn)金流量保持不變或按一個(gè)固定的比率增長。
（2）折現(xiàn)率的選擇。
在合并情況下，通常采用合并后的企業(yè)集團(tuán)的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率。在收購情況下，通常采用并購重組后目標(biāo)公司的加權(quán)資本成本作為折現(xiàn)率。
1.2并購企業(yè)的價(jià)值評(píng)估-非折現(xiàn)式
每股價(jià)值＝預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率
市盈率＝每股價(jià)格/每股收益
這種估值方法一般適用于并購公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況。
2.并購支付方式
| 并購支付方式 | 內(nèi)容 |
| 現(xiàn)金支付方式 | 優(yōu)點(diǎn)：是一種最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。 缺點(diǎn)：（1）大宗并購交易會(huì)給并購公司造成巨大現(xiàn)金壓力；（2）短期內(nèi)大量現(xiàn)金支付會(huì)引起并購公司的流動(dòng)性問題，而尋求外部融資，又會(huì)受融資能力限制；（3）一些國家規(guī)定，如果目標(biāo)公司接受現(xiàn)金價(jià)款，必須繳納所得稅 |
| 股票對(duì)價(jià)方式 | 優(yōu)點(diǎn)：避免企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金的大量流出，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 缺點(diǎn)：（1）稀釋企業(yè)集團(tuán)原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平；（2）程序復(fù)雜，可能會(huì)延誤并購時(shí)機(jī)，增大并購成本 |
| 杠桿收購方式 | 目標(biāo)公司應(yīng)具備的條件：①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量；②公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力；③具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)；④有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍 |
| 賣方融資方式 | 優(yōu)點(diǎn)：（1）支付方式靈活，可以避免企業(yè)集團(tuán)陷入并購前未預(yù)料的并購“陷阱”；（2）減少了并購當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使企業(yè)集團(tuán)在并購后能夠保持正常運(yùn)轉(zhuǎn)；（3）使企業(yè)集團(tuán)獲得稅收遞延支付的好處。 前提：作為一種未來債務(wù)的承諾，企業(yè)集團(tuán)需要有良好的資本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)承受能力 |
本文是正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來自正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校。
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