2014注冊稅務師考試《稅收相關法律》第二篇第五章練習題答案

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第二篇第五章　公司法律制度

答案部分  

一、單項選擇題

1、

【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司的分類。根據相關公司法法理，信用標準在很大意義上講的是在公司成員之間彼此的人身依附關系，人身信賴關系強的稱之為人合公司，例如有限責任公司。人身信賴基礎弱的稱之為資合公司，例如股份有限公司。

2、

【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司種類中各公司的法人資格問題。按照公司法理論，本公司、子公司和母公司均為獨立法人，依法獨立承擔責任；而分公司在業(yè)務、資金、人事等方面受總公司管轄，不具有法人資格，不是獨立法人。

3、

【正確答案】A

【答案解析】本題考核公司權利能力。公司的權利能力是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。公司的權利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止即注銷登記。公司的行為能力與公司的權利能力同時產生，同時終止，范圍和內容也和權利能力一致。權利能力是一種資格，體現(xiàn)在公司依法實施的各項活動中，而公司的行為能力由法定代表人實現(xiàn)。

4、

【正確答案】C

【答案解析】本題考核隱名股東與顯名股東。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織。所以選項A錯誤。隱名股東是實際出資的一方，為實際出資人。所以選項B錯誤。隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。所以選項D錯誤。

5、

【正確答案】C

【答案解析】本題考核公司章程的相關規(guī)定。公司章程變更是特別決議事項，在有限公司中，經代表2/3以上表決權的股東通過，在股份公司中，經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。選項A、D說法錯誤。公司章程必須采用書面形式，經全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。選項B說法錯誤。

6、

【正確答案】C

【答案解析】本題考核有限責任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資，選項A錯誤。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任，選項B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%，選項C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，選項D錯誤。

7、

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

8、

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股東非貨幣財產出資不足時其他股東的責任。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

9、

【正確答案】C

【答案解析】本題考核有限責任公司監(jiān)事的組成人員?！豆痉ā芬?guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。

10、

【正確答案】C

【答案解析】本題考核一人有限責任公司的相關制度。根據公司法的規(guī)定，一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。選項A錯誤。一人有限責任公司章程由股東制定。選項B錯誤。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。選項C正確。公司是以其全部財產承擔責任的，只有當一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，才應當對公司債務承擔連帶責任。選項D錯誤。

11、

【正確答案】D

【答案解析】本題考核國有獨資公司職權。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

12、

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股份有限公司的注冊資本問題?！豆痉ā返?1條規(guī)定：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，本題應當選C.

13、

【正確答案】C

【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

14、

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的規(guī)定。根據規(guī)定，經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。

15、

【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司的財務會計制度?！豆痉ā返?66條規(guī)定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

16、

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司債券的轉讓。根據《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人和受讓人約定。

17、

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股東撤銷權的行使時間。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求人民法院撤銷。

二、多項選擇題

1、

【正確答案】BD

【答案解析】本題考核子公司的法律地位。子公司是指一定數額的股份被另一個公司控制或依照協(xié)議被另一個公司實際控制支配的公司。因此其是獨立法人，依法獨立承擔民事責任。

2、

【正確答案】CD

【答案解析】本題考核公司設立條件。除一人公司外有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額3萬元。股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%。選項C說法錯誤。有限責任公司只能采取發(fā)起設立方式。選項D說法錯誤。

3、

【正確答案】CD

【答案解析】本題考核股東?？毓晒蓶|是指出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。所以選項C說法錯誤。股東之間的關系上，股東地位一律平等，原則上同股同權、同股同利，但公司章程可做其他約定。所以選項說法D錯誤。

4、

【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核以非貨幣財產出資的責任。根據規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù)；出資的股權已依法進行了價值評估。

5、

【正確答案】ACDE

【答案解析】本題考核公司的合并制度。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自合并決議作出之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。CD是正確的；另外，公司合并的決定權屬于股東大會，所以A是正確的。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并而新設立的公司，應當申請設立登記。所以E項正確。

6、

【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核公司的解散與清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。因此，A項說法正確。公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組。因此，B項說法正確。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。因此，C項說法正確。公司清算程序分為破產清算程序與非破產清算程序，破產清算程序適用《破產法》的規(guī)定，非破產清算程序適用《公司法》的規(guī)定。因此，D項說法正確。有限責任公司的清算組由股東組成。因此，E項說法錯誤。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

7、

【正確答案】BE

【答案解析】本題考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。選項B后半句說法錯誤。公司財產能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；拖欠的稅款；公司債務。選項E說法錯誤。

8、

【正確答案】ACE

【答案解析】本題考核有限責任公司股東會的職權。本題中，股東會是有限責任公司的權力機構，其職權中的動詞是審批、決議之類的權力詞。董事會作為執(zhí)行機構，其職權中的關鍵詞是召集、執(zhí)行、制定、決定之類的執(zhí)行性動詞A、C、E三項是股東會的職權，B、D兩項是董事會的職權。

9、

【正確答案】BCE

【答案解析】本題考核有限責任公司的董事會。有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；董事會設董事長一人，可以設副董事長。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表；如果不是，則沒有這個要求，可以全部由股東出任董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

10、

【正確答案】BCE

【答案解析】本題考核國有獨資公司的章程和組織機構。國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。A項的說法太絕對，不正確。B、C項的說法是正確的。國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。因此，D項說法錯誤，E項說法正確。

11、

【正確答案】CD

【答案解析】本題考核設立股份有限公司必須符合的條件。根據我國《公司法》的規(guī)定，設立公司應當具備以下條件：1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數。股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發(fā)起人。2.股東出資或者發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發(fā)起方式設立的，由發(fā)起人制定公司章程；采取募集方式設立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經創(chuàng)立大會通過。4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構。股份有限公司必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會。5.有公司住所。本題中，A項是錯誤的，股份有限公司的發(fā)起人人數要求是2人以上200人以下。B項說法錯誤，發(fā)起人可以是法人或非法人組織。E項也是錯誤的，股份有限責任公司由發(fā)起人制定公司章程，募集設立的還需經創(chuàng)立大會通過，而不是由股東共同制定公司章程。C、D兩項的說法是正確的。

12、

【正確答案】ACDE

【答案解析】本題考核股東大會的職權行使。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

13、

【正確答案】AB

【答案解析】本題考核有限責任公司股權轉讓的問題。戊是股東以外的人，向其轉讓股權應當經其他股東（乙、丙、?。┻^半數同意，即至少2人同意，選項A正確。乙是公司股東，向其轉讓股權不需要其他股東的同意，選項B正確，選項E錯誤。選項C、D沒有指明是向股東轉讓還是向股東以外的人轉讓，表述是錯誤的。

14、

【正確答案】DE

【答案解析】本題考核上市公司的決議。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

15、

【正確答案】ACDE

【答案解析】本題考核公司可以收購本公司股份的情形。公司不得收購本公司的股票，但是有下列情形的除外（1）減少注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

16、

【正確答案】AC

【答案解析】本題考核股東代位訴訟中的先訴請求。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

 

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