國務院要求：上市公司市場化并購重組 證券市場估值資產(chǎn)評估作用將不斷上升

國務院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見

國發(fā)〔2020〕14號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構(gòu)：

資本市場在金融運行中具有牽一發(fā)而動全身的作用，上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要內(nèi)容?！秶鴦赵号D(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號）印發(fā)以來，我國上市公司數(shù)量顯著增長、質(zhì)量持續(xù)提升，在促進國民經(jīng)濟發(fā)展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經(jīng)營和治理不規(guī)范、發(fā)展質(zhì)量不高等問題仍較突出，與建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和高質(zhì)量發(fā)展面臨新的考驗。為進一步提高上市公司質(zhì)量，現(xiàn)提出如下意見。

一、總體要求

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，認真落實黨中央、國務院決策部署，貫徹新發(fā)展理念，堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，加強資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，大力提高上市公司質(zhì)量。堅持存量與增量并重、治標與治本結(jié)合，發(fā)揮各方合力，強化持續(xù)監(jiān)管，優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運作規(guī)范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高，為建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

二、提高上市公司治理水平

（一）規(guī)范公司治理和內(nèi)部控制。完善公司治理制度規(guī)則，明確控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責界限和法律責任?？毓晒蓶|、實際控制人要履行誠信義務，維護上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權(quán)益。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層要依法合規(guī)運作，董事、監(jiān)事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式?？茖W界定國有控股上市公司治理相關(guān)方的權(quán)責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執(zhí)行上市公司內(nèi)控制度，加快推行內(nèi)控規(guī)范體系，提升內(nèi)控有效性。強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。（證監(jiān)會、國務院國資委、財政部、銀保監(jiān)會等單位負責）

（二）提升信息披露質(zhì)量。以提升透明度為目標，優(yōu)化規(guī)則體系，督促上市公司、股東及相關(guān)信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業(yè)信息披露標準，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則，優(yōu)化信息披露編報規(guī)則，提升財務信息質(zhì)量。上市公司及其他信息披露義務人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡明清晰、通俗易懂。相關(guān)部門和機構(gòu)要按照資本市場規(guī)則，支持、配合上市公司依法依規(guī)履行信息披露義務。（證監(jiān)會、國務院國資委、工業(yè)和信息化部、財政部等單位負責）

三、推動上市公司做優(yōu)做強

（三）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制。優(yōu)化發(fā)行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業(yè)的培育和輔導，提升擬上市企業(yè)規(guī)范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業(yè)上市。發(fā)揮股權(quán)投資機構(gòu)在促進公司優(yōu)化治理、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)升級等方面的積極作用。大力發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資，培育科技型、創(chuàng)新型企業(yè)，支持制造業(yè)單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業(yè)發(fā)展壯大。發(fā)揮全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權(quán)市場和產(chǎn)權(quán)交易市場在培育企業(yè)上市中的積極作用。（證監(jiān)會、國務院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、工業(yè)和信息化部等單位與各省級人民政府負責）

（四）促進市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。完善上市公司資產(chǎn)重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發(fā)市場活力。發(fā)揮證券市場價格、估值、資產(chǎn)評估結(jié)果在國有資產(chǎn)交易定價中的作用，支持國有企業(yè)依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內(nèi)上市公司發(fā)行股份購買境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，允許更多符合條件的外國投資者對境內(nèi)上市公司進行戰(zhàn)略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。（證監(jiān)會、工業(yè)和信息化部、國務院國資委、國家發(fā)展改革委、財政部、人民銀行、商務部、市場監(jiān)管總局、國家外匯局等單位與各省級人民政府負責）

（五）完善上市公司融資制度。加強資本市場融資端和投資端的協(xié)調(diào)平衡，引導上市公司兼顧發(fā)展需要和市場狀況優(yōu)化融資安排。完善上市公司再融資發(fā)行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發(fā)行債券等方式開展長期限債務融資。穩(wěn)步發(fā)展優(yōu)先股、股債結(jié)合產(chǎn)品。大力發(fā)展權(quán)益類基金。豐富風險管理工具。探索建立對機構(gòu)投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。（證監(jiān)會、財政部、人民銀行、國家發(fā)展改革委、銀保監(jiān)會等單位負責）

（六）健全激勵約束機制。完善上市公司股權(quán)激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優(yōu)化政策環(huán)境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調(diào)動上市公司員工積極性。（證監(jiān)會、國務院國資委、財政部等單位負責）

四、健全上市公司退出機制

（七）嚴格退市監(jiān)管。完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規(guī)避退市行為，將缺乏持續(xù)經(jīng)營能力、嚴重違法違規(guī)擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規(guī)主體的責任追究力度。支持投資者依法維權(quán)，保護投資者合法權(quán)益。（證監(jiān)會、最高人民法院、公安部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

（八）拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。有關(guān)地區(qū)和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產(chǎn)重整等方式出清風險。（證監(jiān)會、最高人民法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

五、解決上市公司突出問題

（九）積極穩(wěn)妥化解上市公司股票質(zhì)押風險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質(zhì)押風險處置機制，強化場內(nèi)外一致性監(jiān)管，加強質(zhì)押信息共享。強化對金融機構(gòu)、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制。嚴格執(zhí)行分層次、差異化的股票質(zhì)押信息披露制度。嚴格控制限售股質(zhì)押。支持銀行、證券、保險、私募股權(quán)基金等機構(gòu)參與上市公司股票質(zhì)押風險化解。（證監(jiān)會、最高人民法院、人民銀行、銀保監(jiān)會、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

（十）嚴肅處置資金占用、違規(guī)擔保問題?？毓晒蓶|、實際控制人及相關(guān)方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監(jiān)管、分類處置，對已形成的資金占用、違規(guī)擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規(guī)擔保問題，要嚴厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規(guī)認定上市公司對違規(guī)擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實施破產(chǎn)重整的，應當提出解決資金占用、違規(guī)擔保問題的切實可行方案。（證監(jiān)會、最高人民法院、公安部等單位與各省級人民政府負責）

（十一）強化應對重大突發(fā)事件政策支持。發(fā)生自然災害、公共衛(wèi)生等重大突發(fā)事件，對上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成嚴重影響的，證券監(jiān)管部門要在依法合規(guī)前提下，作出靈活安排；有關(guān)部門要依托宏觀政策、金融穩(wěn)定等協(xié)調(diào)機制，加強協(xié)作聯(lián)動，落實好產(chǎn)業(yè)、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時采取措施，維護勞務用工、生產(chǎn)資料、公用事業(yè)品供應和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營。（國家發(fā)展改革委、財政部、工業(yè)和信息化部、商務部、稅務總局、人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等單位與各省級人民政府負責）

六、提高上市公司及相關(guān)主體違法違規(guī)成本

（十二）加大執(zhí)法力度。嚴格落實證券法等法律規(guī)定，加大對欺詐發(fā)行、信息披露違法、操縱市場、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的處罰力度。加強行政機關(guān)與司法機關(guān)協(xié)作，實現(xiàn)涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行為。完善違法違規(guī)行為認定規(guī)則，辦理上市公司違法違規(guī)案件時注意區(qū)分上市公司責任、股東責任與董事、監(jiān)事、高級管理人員等個人責任；對涉案證券公司、證券服務機構(gòu)等中介機構(gòu)及從業(yè)人員一并查處，情節(jié)嚴重、性質(zhì)惡劣的，依法采取暫停、撤銷、吊銷業(yè)務或從業(yè)資格等措施。（證監(jiān)會、公安部、最高人民法院、財政部、司法部等單位與各省級人民政府負責）

（十三）推動增加法制供給。推動修訂相關(guān)法律法規(guī)，加重財務造假、資金占用等違法違規(guī)行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關(guān)責任主體違法違規(guī)成本。支持投資者保護機構(gòu)依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機制。（證監(jiān)會、最高人民法院、司法部、公安部、財政部等單位負責）

七、形成提高上市公司質(zhì)量的工作合力

（十四）持續(xù)提升監(jiān)管效能。堅持服務實體經(jīng)濟和保護投資者合法權(quán)益方向，把提高上市公司質(zhì)量作為上市公司監(jiān)管的重要目標。加強全程審慎監(jiān)管，推進科學監(jiān)管、分類監(jiān)管、專業(yè)監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，提高上市公司監(jiān)管有效性。充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)督及自律管理職責、上市公司協(xié)會自律管理作用。（證監(jiān)會負責）

（十五）強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規(guī)范運作，專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，不斷提高經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行為，上市公司要依法維權(quán)。鼓勵上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。（證監(jiān)會、國務院國資委、財政部、全國工商聯(lián)等單位負責）

（十六）督促中介機構(gòu)歸位盡責。健全中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)則體系，明確上市公司與各類中介機構(gòu)的職責邊界，壓實中介機構(gòu)責任。相關(guān)中介機構(gòu)要嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關(guān)等法定職責，為上市公司提供高質(zhì)量服務。相關(guān)部門和機構(gòu)要配合中介機構(gòu)依法依規(guī)履職，及時、準確、完整地提供相關(guān)信息。（證監(jiān)會、財政部、司法部、銀保監(jiān)會等單位與各省級人民政府負責）

（十七）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監(jiān)管體系，推進上市公司監(jiān)管大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)，建立健全財政、稅務、海關(guān)、金融、市場監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管、地方政府、司法機關(guān)等單位的信息共享機制。增加制度供給，優(yōu)化政策環(huán)境，加強監(jiān)管執(zhí)法協(xié)作，協(xié)同處置上市公司風險。充分發(fā)揮新聞媒體的輿論引導和監(jiān)督作用，共同營造支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的良好環(huán)境。（各相關(guān)單位與各省級人民政府負責）

國務院   

2020年10月5日