港股SPAC上市機(jī)制即將落地 上市框架設(shè)置較美股更嚴(yán)

SPAC（特殊目的收購(gòu)公司）上市機(jī)制即將落地港交所。近日，港交所就SPAC刊發(fā)咨詢文件，咨詢期截至10月31日。這是繼9月2日新加坡證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“新交所”）推出SPAC上市機(jī)制后，近期亞洲第二個(gè)主要金融市場(chǎng)引入SPAC機(jī)制。

接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪的市場(chǎng)人士表示，相較于美股和新交所的SPAC機(jī)制，港交所設(shè)置了嚴(yán)格的發(fā)起人與投資者條件，而且上市募集資金規(guī)模要求較高，被并購(gòu)的企業(yè)需要符合港交所主板上市條件等，在提升港股市場(chǎng)包容度的同時(shí)，可以有效防控風(fēng)險(xiǎn)，有望吸引一批國(guó)內(nèi)企業(yè)選擇港股SPAC上市。

有效平衡創(chuàng)新和風(fēng)險(xiǎn)防范

SPAC是一種空殼公司，上市籌集資金的目的是為了上市后一段預(yù)設(shè)期限內(nèi)收購(gòu)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)（SPAC并購(gòu)交易）。SPAC上市具有上市周期短、成本低、確定性相對(duì)較強(qiáng)和風(fēng)險(xiǎn)可控性強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn)。

去年以來，美股SPAC上市模式火爆，此后多個(gè)國(guó)家引入SPAC上市機(jī)制。但是，此次港交所設(shè)置的SPAC上市框架，較美國(guó)、英國(guó)、新加坡等地更加嚴(yán)格。

“從SPAC作為特殊目的收購(gòu)載體本身來看，港交所、美股及新交所推出或者認(rèn)可SPAC的背后邏輯并無本質(zhì)上的區(qū)別，只是基于不同市場(chǎng)的實(shí)際情況，在投資者準(zhǔn)入、標(biāo)的公司資質(zhì)等技術(shù)細(xì)節(jié)上有所不同。”華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院法學(xué)教授鄭彧在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，在前端，港交所要求SPAC的發(fā)起人中需要有至少一個(gè)是獲得香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的持牌證券商[持有香港證監(jiān)會(huì)發(fā)出的第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）及/或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照的公司]，并且進(jìn)行不少于發(fā)起人股份10%的“跟投”；在中端，港交所對(duì)SPAC證券公開募集及交易時(shí)的公眾投資者提出了“專業(yè)投資者”的投資者適當(dāng)性要求（包括特定數(shù)量的機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者要求），對(duì)資金托管提出了100%封閉式信托賬戶托管的要求；在后端，港交所對(duì)于SPAC擬并購(gòu)標(biāo)的提出了滿足首次公開發(fā)行上市條件的要求。

“根據(jù)港交所發(fā)布的咨詢意見，這些不同點(diǎn)考慮到了港股投資者的構(gòu)成、市場(chǎng)習(xí)慣和對(duì)既有上市規(guī)則監(jiān)管理念的尊重?！编崗J(rèn)為。

“相較于美股和新交所，港交所SPAC機(jī)制的不同主要在于對(duì)上市募集資金規(guī)模有要求，以及設(shè)置了嚴(yán)格的發(fā)起人與投資者條件?！睆V東華商律師事務(wù)所高級(jí)合伙人齊夢(mèng)林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，具體來看，港交所SPAC上市籌資規(guī)模至少為10億港元以上，折合約1.28億美元；美股和新交所等均為市值要求。港股SPAC上市的籌集資金要求相比其他地方的市值要求高出很多，因?yàn)椋兄抵皇枪镜陌l(fā)行股份按市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算出來的股票總價(jià)值，而募集資金則是真金白銀的募得資金。另外，港股SPAC發(fā)起人須符合適合性及資格規(guī)定，美股及新交所SPAC通常僅會(huì)考慮發(fā)起人的經(jīng)驗(yàn)和往期業(yè)績(jī)。在投資者方面，港股SPAC上市籌資時(shí)僅限專業(yè)投資者參與，其他資本市場(chǎng)的SPAC機(jī)制無此限制。

“港交所的SPAC架構(gòu)設(shè)置，體現(xiàn)了其對(duì)SPAC上市的謹(jǐn)慎態(tài)度，既歡迎這種新型的上市方式，同時(shí)又特別注意控制相關(guān)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，在兩者之間進(jìn)行平衡。”齊夢(mèng)林表示，另外，對(duì)比其他資本市場(chǎng)，港股SPAC上市條件設(shè)置較高，企業(yè)SPAC上市操作難度更大。

預(yù)計(jì)港股SPAC不會(huì)成主流

港交所上市主管陳翊庭表示，港股IPO市場(chǎng)成熟，SPAC僅是為符合上市條件的公司提供另一上市渠道，不會(huì)取代傳統(tǒng)新股發(fā)行，并已采取一系列措施防止助長(zhǎng)“殼交易”，預(yù)計(jì)SPAC不會(huì)成為主流，而是作為補(bǔ)充。

“SPAC這兩年在美國(guó)市場(chǎng)掀起一股熱潮，但未見當(dāng)?shù)貍鹘y(tǒng)公開招股公司有所減少，因此，不用擔(dān)心SPAC會(huì)成為主流?！标愸赐ケ硎?。

對(duì)于防范“殼交易”，齊夢(mèng)林表示，對(duì)于被并購(gòu)的企業(yè)或資產(chǎn)來說，本身就需要符合港股主板獨(dú)立IPO的條件，選擇SPAC更多是從效率及市場(chǎng)角度考量，這一機(jī)制讓不符合港股主板IPO條件的企業(yè)買“殼”的可能性降低，不符合條件的公司或資產(chǎn)無法裝入到SPAC中去。

“港交所開放SPAC上市，表面上體現(xiàn)為與美國(guó)、新加坡、韓國(guó)等其他全球或區(qū)域性金融中心爭(zhēng)奪優(yōu)質(zhì)上市資源的競(jìng)爭(zhēng)，但從本質(zhì)上看，與疫情背景下全球貨幣超發(fā)不無關(guān)系。市場(chǎng)上的錢多了，從不同渠道溢出的資金在本質(zhì)上有回流到實(shí)體經(jīng)濟(jì)的需求?！编崗硎荆劢凰瞥鯯PAC上市，一方面有助于使全球不同市場(chǎng)溢出的資金匯集成實(shí)業(yè)投資資金，鞏固中國(guó)香港國(guó)際金融中心的地位；另一方面，SPAC所募集的資金可以作為一個(gè)新的橋梁連接資本與實(shí)業(yè)，滿足實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資需求，從而對(duì)不同擬上市資源具有不同的吸引力。這也是中國(guó)香港資本市場(chǎng)市場(chǎng)化、國(guó)際化的綜合體現(xiàn)。