基金業(yè)協(xié)會回應(yīng)私募基金監(jiān)管熱點

PE/VC投資大佬“趕考”、未展業(yè)機(jī)構(gòu)限期注銷、私募基金管理人登記通過率低，私募基金監(jiān)管成為近期市場熱點。在此背景下，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會長洪磊應(yīng)邀出席證監(jiān)會召開的專場新聞發(fā)布會，詳細(xì)解讀私募基金監(jiān)管、從業(yè)人員考試等相關(guān)政策及情況，回應(yīng)了包括PE/VC在內(nèi)的私募行業(yè)諸多爭議與困惑。

PE/VC版從業(yè)考試呼之欲出

根據(jù)證券投資基金法和中央編辦對證監(jiān)會的授權(quán)以及2013年底證監(jiān)會對中國基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）的授權(quán)自2014年2月7日開始，協(xié)會正式開始辦理私募基金管理人登記和私募基金產(chǎn)品備案，針對PE/VC機(jī)構(gòu)的行業(yè)自律管理也自此進(jìn)入了新的軌道。

而在此之后的從業(yè)考試、登記備案、機(jī)構(gòu)清理等一系列行業(yè)熱點均與協(xié)會發(fā)布的一紙公告有關(guān)。“今年2月5日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，明確了各類私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格的相關(guān)要求和資格獲取的四種方式。”洪磊稱。這意味著，相關(guān)PE/VC人士也被納入了考試范圍。

根據(jù)上述《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》），除考試外，最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上的以及已通過證券、期貨、銀行從業(yè)資格考試、注冊會計師、律師、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試的，只需通過科目一（基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范）即可認(rèn)定為取得基金從業(yè)資格。

而對于新納入的PE/VC參考人士，協(xié)會還制定了特殊規(guī)定?！豆妗钒l(fā)布同時，協(xié)會在答記者問中曾表示，將優(yōu)化基金從業(yè)資格考試安排，增加適應(yīng)私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的考試科目，預(yù)計今年6月發(fā)布考試大綱，9月增加相應(yīng)考試科目，年底出版考試教材。此外，協(xié)會正在抓緊研究私募股權(quán)基金和創(chuàng)業(yè)投資基金高管從業(yè)資格認(rèn)定范圍，具體辦法正在制定中。

事實上，順利結(jié)束的基金從業(yè)人員資格考試2016年第一次全國統(tǒng)一考試，因為PE/VC人士的參與得到了社會各界及業(yè)內(nèi)人士的廣泛關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，共計31.3萬名考生在全國305個考站、2659個考場參加考試，總報名達(dá)到57.4萬科次。考生來自銀行10.5萬人，私募證券基金6.5萬人，私募股權(quán)基金（PE/VC）1.4萬人，券商保險期貨2.4萬人，在校學(xué)生1.7萬人，公募基金4656人，其他8.3萬人。

協(xié)會人士透露，本次考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》總體通過率71.15%，科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》總體通過率28.95%.考生中備受關(guān)注的PE/VC從業(yè)人員，通過率高于平均水平，科目一通過率85.44%，科目二通過率54.71%.

未通過登記因存在三大問題

2月5日《公告》發(fā)布以來，不少業(yè)內(nèi)人士發(fā)現(xiàn)，私募基金管理人登記申請通過率變得很低。

對此，洪磊坦言，《公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、基金備案補提登記法律意見書申請通過機(jī)構(gòu)數(shù)量確實較少，這主要由于存在三大問題。

一、未遵循私募辦法規(guī)定的專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)，未設(shè)置相應(yīng)制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務(wù)。

二、法律意見書未認(rèn)真核實申請機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設(shè)施等情況，未有效確認(rèn)機(jī)構(gòu)實繳資金信息，不能確認(rèn)有足夠資本金保證機(jī)構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。

三、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度與申請機(jī)構(gòu)真實業(yè)務(wù)不符，甚至簡單抄襲模板，相關(guān)制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。

“近期隨著私募基金管理機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對《公告》相關(guān)要求的逐步理解，申請通過情況已在改善。”洪磊表示。事實上，此前在不同場合，洪磊曾屢次澄清過，登記備案并非行政審批，更不是變相行政審批。

審批是事先對申請事項和申請材料進(jìn)行的嚴(yán)格的實質(zhì)審查，并且要給出是否同意的決定；登記備案是對申請文件的形式審查，只對申請文件的完整性和規(guī)范性提出要求，不設(shè)許可門檻。

“私募基金管理人申請登記備案，就要對申請事項和申請文件的合法性、真實性承擔(dān)法律責(zé)任，就是要承認(rèn)接受法律法規(guī)和自律規(guī)則的約束。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織以登記備案文件為依據(jù)、基礎(chǔ)進(jìn)行事中事后監(jiān)督處罰。”洪磊表示。

未展業(yè)機(jī)構(gòu)限期注銷

按照《公告》要求，針對今年2月5日前已登記滿12個月且在2016年5月1日前既未補提法律意見書也未申請備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，其私募基金管理人登記將于2016年5月1日予以注銷。私募基金管理人公示平臺將不再公示被注銷機(jī)構(gòu)的登記信息。

對此，洪磊表示，協(xié)會將遵循務(wù)實和區(qū)別對待原則，穩(wěn)妥有序推進(jìn)相關(guān)清理工作。初步統(tǒng)計顯示，今年2月5日前已登記滿12個月且在2016年5月1日前既未補提法律意見書也未申請備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人共約2000家，協(xié)會將按照《公告》要求予以注銷。

另外，經(jīng)初步統(tǒng)計，今年2月5日前已登記滿12個月且在2016年5月1日前已補提法律意見書的私募基金管理人500余家，提交首只私募基金產(chǎn)品備案申請的私募基金管理人600余家。

“考慮到前期相關(guān)機(jī)構(gòu)理解和落實《公告》實際進(jìn)度較慢的客觀情況，協(xié)會將根據(jù)實際情況適當(dāng)順延辦理時間，相關(guān)機(jī)構(gòu)仍可繼續(xù)通過私募基金登記備案系統(tǒng)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。若此類機(jī)構(gòu)于2016年8月1日之前仍未通過法律意見書且完成首只私募基金產(chǎn)品備案，將予以注銷登記。”洪磊表示。

協(xié)會人士同時表示，對在規(guī)定期限內(nèi)沒有展業(yè)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行注銷登記，不屬于自律處分，也不影響該機(jī)構(gòu)在未來需要時重新申請登記。私募機(jī)構(gòu)沒有必要進(jìn)行“保殼”，已登記機(jī)構(gòu)仍須按規(guī)定履行季度、年度等信息報送和信息更新義務(wù)，如未履行相關(guān)義務(wù)，可能被列入異常機(jī)構(gòu)名單并進(jìn)行公示。

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