證監(jiān)會公布數(shù)據(jù)顯示，2023年全年有47家上市公司退市。今年以來，已有33家公司觸及退市標準，其中面值退市22家，市場優(yōu)勝劣汰機制正在逐步形成。實務中，如果個人投資者轉讓退市公司股票并取得所得，應當如何繳納個人所得稅呢?

『 案例介紹 』

2020年12月18日，A公司在上海證券交易所上市，居民個人甲某為A公司控股股東并持有其限售股。根據(jù)股票上市規(guī)則，甲某承諾自發(fā)行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的4000萬股股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。2021年8月18日，居民個人乙某在二級市場上通過集中交易方式，以10元/股的價格購入A公司10萬股股份。

2023年9月6日，上交所根據(jù)相關規(guī)則，作出A公司股票終止上市的決定，A公司股票不進入退市整理期交易，立即安排股票轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)等證券交易場所進行股份轉讓相關事宜。A公司退市后，于2023年10月12日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)退市板塊掛牌交易。2023年10月18日，居民個人丙某通過集合競價方式，以10元/股的價格購入A公司1萬股股份。

2023年10月30日，經(jīng)董事會決議，A公司擬在2023年度內以實施權益分派股權登記日公司總股本為基數(shù)實施回報股東特別分紅方案，以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元(含稅)，以未分配利潤向全體股東每10股送紅股10股(含稅)。2023年11月17日，A公司實施了回報股東特別分紅方案，股權登記日為2023年11月24日，除權除息日為2023年11月27日。

假設2024年4月19日，居民個人甲某、乙某和丙某以集合競價方式，按11元/股的價格分別對外轉讓A公司20萬股股份、20萬股股份和2萬股股份。除上述交易事項外，A公司居民個人股東甲某、乙某和丙某未發(fā)生其他交易。那么，A公司退市后，甲某、乙某和丙某因轉讓A公司股份取得的所得，應當如何繳納個人所得稅呢?

『 政策分析 』

完善上市公司退市后監(jiān)管工作一直是健全上市公司退市機制的重要內容。根據(jù)我國目前的退市機制，退市公司的股票通常會轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)等證券交易場所進行股份轉讓相關事宜。

根據(jù)《財政部 稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2018〕137號)，自2018年11月1日(含)起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅；對個人轉讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。其中，非原始股指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股；原始股指個人在新三板掛牌公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉股。

需要注意的是，財稅〔2018〕137號文件僅規(guī)定了個人轉讓掛牌公司股票取得所得的稅務處理，但未明確個人轉讓退市公司股票取得所得能否參照處理。實務中，對于個人轉讓退市公司股票取得所得如何稅務處理存在不同聲音。從完善退市制度、保障常態(tài)化退市順利實施的層面來看，有必要進一步完善轉讓退市公司股票相關的稅收制度。

具體分析，《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)提到，市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。個人投資者從退市公司取得的股息紅利所得的稅收政策就遵循了這一原則。根據(jù)《財政部 稅務總局 證監(jiān)會關于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》(財政部 稅務總局 證監(jiān)會公告2019年78號，以下簡稱78號公告)，對個人和證券投資基金從全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的退市公司取得的股息紅利所得，按照78號公告規(guī)定適用股息紅利差別化個人所得稅政策，但退市公司的限售股按照《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2012〕85號)第四條規(guī)定執(zhí)行。

秉承平穩(wěn)過渡、有效銜接的原則，比照個人轉讓上市公司股票取得所得的稅務處理，進一步明確個人投資者轉讓退市公司股票取得所得的稅收政策——對于個人投資者轉讓退市公司限售股的，可參照《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)和《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》(財稅〔2010〕70號)處理；對于個人轉讓從上市公司公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，從退市公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉股取得的股票所得，可參照財稅〔2018〕137號文件規(guī)定，暫免征收個人所得稅。

『 實操提示 』

結合案例，股東甲某持有A公司限售股，2023年12月18日限售期屆滿并辦理解除限售手續(xù)。2024年4月19日，股東甲某以集合競價方式，按11元/股的價格對外轉讓A公司20萬股股份，屬于證券機構技術和制度準備完成后新上市的限售股(即退市公司的限售股)。如果比照財稅〔2009〕167號文件和財稅〔2010〕70號文件的相關規(guī)定，甲某需要按照“財產(chǎn)轉讓所得”稅目適用20%稅率計算繳納個人所得稅，應納稅所得額為限售股轉讓收入減除股票原值和合理稅費后的余額。需要提醒的是，根據(jù)財稅〔2009〕167號文件，如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

乙某和丙某分別于2021年8月18日在二級市場上通過集中交易方式、2023年10月18日通過集合競價方式取得的A公司股份，屬于從公開發(fā)行和轉讓市場取得的股票。如果比照財稅〔2018〕137號文件，乙某和丙某于2024年4月19日以集合競價方式對外轉讓A公司股份取得的所得，可以免予繳納個人所得稅。

實務中，面值退市股的股價往往比較低，即使是原始股東轉讓股票，取得所得的情況也比較少。但如果取得所得，對于個人轉讓退市公司股票取得所得如何進行稅務處理的問題，實務中存在不同觀點。對此，建議相關納稅人發(fā)生此類業(yè)務時，提前與主管稅務機關溝通，提高稅務處理的確定性與合規(guī)性。

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