一、資產劃轉的界定與理解

1、資產劃轉究竟是什么？

資產劃轉是股權（產權）或資產在政府與國企之間、企業(yè)相互之間所進行的無償轉移或以股權支付為對價的轉移。

可以說，資產劃轉是一個非常特殊的經濟業(yè)務，既不是銷售，也不是視同銷售的范圍，而是體現了在同一控制主體之下的權力內部轉移，所給與的特殊稅收優(yōu)惠政策。

2、資產劃轉究竟是不是無償？

資產劃轉其實可以分為無償劃轉和有償劃轉兩種，這是站在資產劃轉的劃出方來講，無償劃轉當然是未取得任何支付對價，而有償劃轉通常應取得股權支付對價。特別需要注意的是，根據目前的涉稅文件，只有取得股權對價才可以理解為劃轉，其他任何形式對價都不是劃轉，而是正常轉讓或者資產交換。

3、資產劃轉類型有哪些？

我們將資產劃轉類型大致分為三種：

（1）政府向國有企業(yè)劃轉

（2）母公司向全資子公司投資

（3）同一控制人企業(yè)之間無償劃入

二、資產劃轉究竟涉及哪些稅？

資產劃轉作為一種特殊的交易模式，能否享受稅收優(yōu)惠，可以享受哪些優(yōu)惠？長期以來非?；靵y，本文試圖在上述總體邏輯的基礎上為大家做一個比較清晰的界定：

1、增值稅

目前資產劃轉的涉稅文件中，基本都是在談企業(yè)所得稅的處理，并未清晰界定增值稅問題，我們認為，除了符合國稅總局2011年13號公告規(guī)定可以免征增值稅的情況外，其他任何形式（包括劃轉）都必須繳納增值稅。

國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告

國家稅務總局公告2011年第13號

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

意思就是說，要看劃轉的是純粹的資產還是以資產為核心的產權重組，如果是純資產，不涉及其他債權負債業(yè)務和人員，就不能享受增值稅免稅政策。

2、土地增值稅

在涉及土地增值稅的《財政部國家稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）文件中，界定了整體改制、合并、分立、投資四種情況下土地增值稅優(yōu)惠政策，基本都可以暫免征收土地增值稅。但對于享受優(yōu)惠政策的企業(yè)范圍作了特殊規(guī)定：

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。

因此，如果是資產劃轉，雖然在57號文沒有明確，但實際上投資就是一種特殊資產劃轉類型，可以比照文件，如果都不是房地產公司可以享受暫免征收的優(yōu)惠政策。

3、企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅中對于資產劃轉的規(guī)定最多，也最為詳細，享受免稅政策的文件主要是擦四惠2014年109號文件：

財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知

財稅〔2014〕109號

三、關于股權、資產劃轉

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

至于雙方如何做賬，還有《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告

《國家稅務總局公告》（2014年第29號）和《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）兩個文件進行界定，這里不再贅述。

4、契稅

資產劃轉中對于契稅問題其實一直有規(guī)定，但爭議也始終存在，最大的爭議在于投資過程中是否能夠認定為劃轉免征契稅，2018年最新文件最終做了明確：

財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知

財稅（2018）17號

六、資產劃轉

對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。

同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

總結：

1、資產劃轉不同于任何一種重組，但又同重組有重合之處，尤其是在投資全資子公司模式上；

2、資產劃轉稅收優(yōu)惠政策除了所得稅和契稅描述比較詳細和明確，增值稅和土地增值稅均未做清晰界定，需要在實務中進行甄別處理，避免風險。

3、資產劃轉在會計上并無概念，如何進行會計處理最終是通過所得稅兩大文件做了界定。

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