長(zhǎng)期股權(quán)投資指通過(guò)投資取得被投資單位的股份。企業(yè)對(duì)其他單位的股權(quán)投資，通常視為長(zhǎng)期持有，以及通過(guò)股權(quán)投資達(dá)到控制被投資單位，或?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響，或?yàn)榱伺c被投資單位建立密切關(guān)系，以分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

那進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)，投資時(shí)點(diǎn)是怎么確認(rèn)的呢？

滿足以下有關(guān)條件的，通常可認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：

1.企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)通過(guò)；

2.企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)；

3.參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

4.合并方或購(gòu)買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過(guò)50%），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)；

5.合并方或購(gòu)買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購(gòu)買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

【案例】甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）2014年7月20日對(duì)外公告，擬以定向發(fā)行本公司普通股的方式自獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)方收購(gòu)乙公司、丙公司持有的A公司100% 股權(quán)。雙方簽訂的并購(gòu)合同中約定對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)A公司的評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年6月30日，以評(píng)估確定的該時(shí)點(diǎn)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，甲公司擬以6元/股（公告日前60 天甲公司普通股的平均市場(chǎng)價(jià)格）的價(jià)格購(gòu)買A公司原股東所持其全部股份。合同中同時(shí)約定，在評(píng)估基準(zhǔn)日至甲公司取得A公司股權(quán)之日期間內(nèi)A公司實(shí)現(xiàn)的凈損益歸甲公司所有。該并購(gòu)重組事項(xiàng)的具體執(zhí)行情況如下：

（1）2014年7月16日經(jīng)甲公司、乙公司、丙公司各自決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

（2）2014年7月20日對(duì)外公告；

（3）2014年10月22日向有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交并購(gòu)重組申請(qǐng)材料；

（4）2014年12月20日，該重組事項(xiàng)獲監(jiān)管部門批準(zhǔn)；

（5）2014年12月31日，甲公司取得監(jiān)管部門批文。當(dāng)日，甲公司對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改組，在A公司7名董事會(huì)成員中，派出5名。同時(shí)，買賣雙方于當(dāng)日辦理了A公司有關(guān)財(cái)產(chǎn)的交接手續(xù)。

A公司章程規(guī)定：公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)決策，重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)參加董事會(huì)成員半數(shù)以上通過(guò)后實(shí)施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)全體成員一致通過(guò)。

（6）2015年1月6 日，注冊(cè)會(huì)計(jì)師完成對(duì)A公司注冊(cè)資本驗(yàn)資程序。A公司于當(dāng)日向工商部門申請(qǐng)變更股東并獲批準(zhǔn)。

（7）2015年1月28日，甲公司在有關(guān)股權(quán)登記部門完成股東登記手續(xù)。

問(wèn)題：在甲公司購(gòu)買A公司100%股權(quán)交易中，在哪一時(shí)點(diǎn)可以確認(rèn)對(duì)A公司長(zhǎng)期股權(quán)投資？

雖然至2014年12月31日，該項(xiàng)交易并未完全完成，但后續(xù)在2015年1月完成的工商登記及甲公司股東登記程序原則上在前期條件均已具備的情況下，該程序應(yīng)為程序性的，對(duì)交易本身不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，亦不會(huì)因2015年有關(guān)程序未完成而發(fā)生交易逆轉(zhuǎn)的情況，因此可以認(rèn)為2014年12月31日為該項(xiàng)交易的購(gòu)買日。

本交易中，在確定購(gòu)買日時(shí)，應(yīng)關(guān)注以下兩個(gè)問(wèn)題：

一是在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)移日之間標(biāo)的資產(chǎn)的凈損益歸屬問(wèn)題是否影響購(gòu)買日的確定。

雙方對(duì)過(guò)渡期間損益歸屬的協(xié)議約定原則上是對(duì)購(gòu)買方企業(yè)合并成本的調(diào)整，即被購(gòu)買企業(yè)在此期間實(shí)現(xiàn)盈利且歸屬于購(gòu)買方的，該盈利應(yīng)被視為對(duì)購(gòu)買方支付的企業(yè)合并成本的抵減；被購(gòu)買企業(yè)在此期間發(fā)生虧損的，如該虧損應(yīng)由購(gòu)買方負(fù)擔(dān)，則應(yīng)認(rèn)為是購(gòu)買方實(shí)際付出企業(yè)合并成本的增加。

二是對(duì)A公司控制權(quán)的理解問(wèn)題。

本交易中甲公司的章程規(guī)定：公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)決策，重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)參加董事會(huì)成員半數(shù)以上通過(guò)后實(shí)施；涉及公司合并、分立、解散、清算等事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)全體成員一致通過(guò)。

判斷控制是要看對(duì)被投資方的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)，如商品或勞務(wù)的銷售及購(gòu)買、資產(chǎn)的購(gòu)買與處置、研究開發(fā)活動(dòng)、投資與融資等日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的權(quán)力。特殊事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，有關(guān)決策需董事會(huì)一致通過(guò)，并不影響投資方對(duì)被投資方日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)活動(dòng)的控制能力。

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