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由于企業(yè)不斷的發(fā)展,必然會有合并的現(xiàn)象產生,企業(yè)合并時該注意哪些事項?
合并
是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)(以下稱為合并企業(yè)),被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付,實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。
吸收合并→合并企業(yè)存續(xù),被合并企業(yè)消滅。
新設合并→參與合并的各方均消滅,產生新的法人實體。
辨析:
●對被合并企業(yè)而言,是資產和負債的轉讓行為;
●受讓對象為合并企業(yè);
●被合并企業(yè)股東獲得的對價為合并企業(yè)的股權或非股權支付。
非股權支付的支付方不同,稅務處理不同
股權支付與非股權支付
股權支付
是指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中,以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。
□本企業(yè)股權、股份
√股票增發(fā);
√增資。
□控股企業(yè)股權、股份
√控股企業(yè):由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
非股權支付
是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。
相關知識
有價證券
股份有限公司發(fā)行的股票、公司債券以及證券衍生產品,不含本企業(yè)的股權或股份。
用本企業(yè)持有的某上市公司1%股份的股票支付對價。
屬于 “股權和股份以外的有價證券”,應認定為“非股權支付”。
辨析:
□股權支付
包括本企業(yè)的股權、股份或本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。
□非股權支付
包括本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、承擔債務。
例題:
甲公司吸收合并乙公司,支付的對價中,除向乙公司原股東支付本企業(yè)股份外,還承擔了乙公司原股東欠銀行的1000萬元貸款。
甲公司承擔的乙公司1000萬元債務即為向乙公司股東的非股權支付。
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