中級會計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化學(xué)習(xí)：證券的發(fā)行程序

來源: 正保會計(jì)網(wǎng)校編輯： 2012/09/04 08:43:35　字體：大小

2012年會計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》——第四章證券法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)七、證券的發(fā)行程序

　　（一）證券發(fā)行的核準(zhǔn)

　　1.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

　　2.已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　（二）證券發(fā)行的保薦

　　1.情形：

　　（1）首次公開發(fā)行股票并上市；

　　（2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

　　2.要求：

　?。?）保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。

　　（2）同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。

　　（3）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。

　　3.條件：

證券公司的條件　

（1）“注冊資本”不低于人民幣1億元，“凈資本”不低于人民幣5000萬元；
　　【注意】凈資產(chǎn)VS注冊資本VS凈資本
　　凈資產(chǎn)是所有者權(quán)益，注冊資本只是在登記機(jī)關(guān)登記的出資，凈資本是凈資產(chǎn)中高流動性的部分，是風(fēng)險調(diào)整后的數(shù)字
　　（2）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；
　?。?）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持；
　　（4）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；
　　（5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；
　　（6）最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰　

保薦代表人資格　

（1）具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；
　?。?）最近3年內(nèi)在應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人；
　?。?）參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；
　?。?）誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；
　?。?）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)　

　　（三）證券發(fā)行的承銷

　　1.方式：

　?。?）代銷：在承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　?。?）包銷：按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。

　　2.承銷團(tuán)：向不特定對象公開發(fā)行的證券"票面總值"超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

　　【注意】票面總值不是發(fā)行價

　　3.期限：證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　　4.禁止：證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　5.失?。汗善卑l(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量"70%"的，為發(fā)行失敗；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

　　【注意】包銷不存在失敗

　　6.超額配售選擇權(quán)：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在"4億股"以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

　　7.備案：代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。