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為了方便備戰(zhàn)2013中級會計(jì)師考試的學(xué)員,正保會計(jì)網(wǎng)校論壇學(xué)員精心為大家分享了中級會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目里的重要知識點(diǎn),希望對廣大考生有幫助。
一、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
?。ㄒ唬┕蓶|之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)(內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓) 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)(外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓)
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
【舉例】假設(shè)某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三個(gè)股東,甲向乙轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需要經(jīng)過丙股東同意;但如果丙向股東以外的第三人丁轉(zhuǎn)讓,此時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)得乙和甲的同意,乙和甲自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓;假設(shè)甲同意轉(zhuǎn)讓,而乙不同意轉(zhuǎn)讓,那么乙應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭?qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。
二、有限責(zé)任公司股東退出公司
?。ㄒ唬┕蓶|退出公司的法定條件
《公司法》規(guī)定,有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán),退出公司:
1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;
2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
?。ǘ┕蓶|退出公司的法定程序
股東請求公司收購其股權(quán),應(yīng)當(dāng)盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成,根據(jù)《公司法》規(guī)定,自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之曰起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
三、股份有限公司的設(shè)立
(一)股份有限公司的設(shè)立方式 股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
?。ǘ┓萦邢薰镜脑O(shè)立條件
1.發(fā)起人符合法定人數(shù) 設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
?。?)股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元;
?。?)采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,其出資期限與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同:公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
?。?)采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司,其注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,即應(yīng)一次性繳納出資,不允許分期繳納出資。
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4.有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
5.有公司住所。
?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序
?。ㄋ模┕煞萦邢薰景l(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任
?。?)公司不能成立時(shí),對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時(shí),對認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
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