2013注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：股份有限公司的設(shè)立

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識點(diǎn)十六、股份有限公司的設(shè)立

　　（一）發(fā)起人

　　發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上（大于等于1/2）的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（NOT國籍）。

　?。ǘ┏鲑Y要求

　　1.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元；

　　2.出資方式：與有限責(zé)任公司相同

　　3.出資期限

　?。?）發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　出資期限同有限責(zé)任公司，即分期出資。

　?。?）募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　不得分期出資，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ㄈ﹦?chuàng)立大會

　　1.開會時間：募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會。

　　2.出席：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　3.大會表決：必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過

　　4.議題：通過公司章程；選舉董事、監(jiān)事等。

　　3.設(shè)立登記：董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)申請

　　4.設(shè)立失敗的情形：認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　（1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；

　　（2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；

　?。?）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的。

　?。ㄋ模┏闪?

　　1.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　2.責(zé)任：

　?。?）虛假出資：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；“其他發(fā)起人”（不包括小股東們 ）承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　?。?）出資不實(shí)：股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；“其他發(fā)起人”承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于章程所定價額，應(yīng)由該股東補(bǔ)足差額；設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。