2013注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十七、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東大會(huì)

　　1.會(huì)議類型

　?。?）年會(huì)：每年一次

　?。?）臨時(shí)股東大會(huì)

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　?、俣氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（小于5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3（≥1/3）時(shí)；

　　③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?、芏聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；（董事長(zhǎng)、董事不可以）

　?、荼O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（監(jiān)事不可以）

　　2.會(huì)議召集：董事會(huì)（董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→半數(shù)以上董事推舉董事）→監(jiān)事會(huì)→連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東——基本同有限責(zé)任公司

　　3.通知

　?。?）年會(huì)：20日前

　?。?）臨時(shí)股東大會(huì)：15日前

　　（3）發(fā)行無(wú)記名股票的公司：30日前公告

　　4.臨時(shí)提案權(quán)

　?。?）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；

　?。?）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　?。?）股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　5.決議

　　（1）一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　（2）特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　①修改公司章程；

　?、谠黾踊驕p少注冊(cè)資本；

　?、酃竞喜?、分立、解散；

　?、茏兏拘问?

　　【注意】股份有限公司股東大會(huì)的特別決議內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司：一般：按章程；特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東。

　?。?）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)使用

　　某股東享有的表決權(quán)＝應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)

　　6.簽名：主持人、出席會(huì)議的 董事

　　【鏈接】有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的“股東”簽名。

　?。ǘ┒聲?huì)

　　1.組成

　　2.會(huì)議召集：董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　3.出席：

　?。?）過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

　?。?）董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”（NOT口頭） 委托其他“董事”（NOT非董事）代為出席。

　　4.表決：必須經(jīng)“全體”（NOT出席）董事的過(guò)半數(shù)（>1/2）通過(guò)

　　5.會(huì)議記錄

　?。?）出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　【鏈接】出席股東大會(huì)的會(huì)議記錄由主持人、出席會(huì)議的董事簽名。

　?。?）董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾“表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免責(zé)。

　?。ㄈ┙?jīng)理

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司監(jiān)事會(huì)基本與有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)組成、職權(quán)相同。

　　【總結(jié)】決議的對(duì)比